2002年，洋咨询的大“动作”，让国内同行眼睛大睁。
洋咨询并购风起云涌
2002年5月8日，毕马威中国购并了处于危机中的安达信中国的咨询业务狖2001年1月安达信内部的咨询业务拆分成埃森哲（Accenture）狚，随后是2002年7月22日德勤的咨询业务改名为博敦（Braxton），再是2002年7月30日IBM收购普华永道（PWC）的咨询业务，又是2002年10月9日，毕马威改名为毕博（Bearing－point），真是目不暇接。
从以上并购案中看出：IBM并购普华永道的咨询部门、毕马威咨询并购安达信咨询后产生的毕博，前者从横向的各种服务产品线为主到纵向的以中小企业、制造业、金融、零售与运输业、电信业及政府与公共事业为主的“纵横矩阵模式”，已经因普华永道咨询的融入而展露赢者通吃的架势；后者在横向并购安达信后向软件方向寻求突破。
就在同一年，国内咨询公司就像受到传染，也在进行购并。2002年最为戏剧性的国内咨询公司购并事件是联想购并汉普。随着张后启退居二线，老汉普已经“死”了。当初，为求高速发展而陷入现金短缺困境，汉普“不得不”选择了联想，并购后的结果如何，只有时间来回答了。此后不久，又传来新华信与南洋林德公司合并消息。而比汉普更惨的是，在IT咨询公司中享有盛名的志杰公司因现金枯竭不得不宣布破产。
毋庸置疑，洋土咨询并购案的不断出现，必然让这个市场“有戏”可看。
洋咨询抢滩市场
众所周知，经过近80年经营，全球咨询业逐渐向安达信（已被收购更名毕博）、麦肯锡、罗兰贝格、波士顿等五大巨舰型大公司为代表跨国企业集中，全球咨询收入的50％被前30家大型咨询公司垄断。据了解，目前国内上市公司、大型国企及政府的主要咨询业务，几乎被上述五家跨国咨询机构垄断。
洋咨询进入中国市场是在上个世纪80年代中后期，其在中国市场上能大展拳脚，是因为中国管理咨询行业的用户需求强劲增长。最典型的是在IT咨询上，由于中国政府信息化工程的大力推动，IT建设的投资以国债拉动地方和企业自有资金的方式呈巨量增长，从而导致行业新进入者剧增（而且多是以省市地方为根据地的区域性地方公司）。整个行业在2002年全年的增幅至少在20％以上，而下半年比上半年增长更为明显。新华信研究中心在2002年年底完成的一份研究报告表明，在中国1000多家上市公司中，据不完全统计，2001年有141家上市公司聘请管理咨询公司，而2002年这个数字就达到了182家，增幅为29％。据统计，国内咨询公司年营业额超过千万元的屈指可数，大多是满地在找食。据业内人士预测：在每年咨询市场空间达100亿的中国，竟有13万家各类咨询公司鱼龙混杂，拼杀争食，可谓战国纷争。
如此大的市场，洋咨询必然紧盯不放。
不过洋咨询抢滩中国的过程中，不光是“节节胜利”，也有“失败”，比如2001年6月由麦肯锡“兵败”实达案所引发的种种争议就是一例，尽管如此，洋咨询的实力却不可小视。
在探询实达巨亏原因的时候，一个“从16人到16亿”神化的破灭的起因，不过是“花了300万、亏了一个亿”的事实。而令实达花费300万元、换来一亿元亏损的，是麦肯锡开出的一张“药方”。据了解，麦肯锡的企业管理改革方案的核心，就是引入符合国际惯例的营销管理模式，打散原有的子公司体制，建立不同的事业部，整个集团的营销统一归到事业部进行。没想到，这一在HP、IBM等跨国公司可以行得通的“好经”，却让实达这列车“脱了轨”。新的整合虽然有利于减少机构重叠、降低销售成本、提高工作效率、减少灰色交易，但由此带来的利益格局的大调整以及运作模式的转变，让企业非常不适应。用一句形象的话讲，原有的模式就像打“的”，成本高，但通道直接、快速；麦肯锡的模式就像挤公共汽车，成本低，但要一站站等人，还要绕路。结果造成了库存的积压、大量的应收帐款以及子公司与分公司之间的一笔笔烂帐，最终亏损1．3亿元，实达不得已走上了“回头路”。尽管这样，麦肯锡自抢滩中国以来，一共做过300多个项目，其中60％是中国企业，绝大多数都很成功，而且，“回头客”已经超过50％。
事实上，本土咨询业要想与跨国大公司争夺市场必须克服以下致命弱点：
首先、数据和案例是现代咨询业赖以安身立命的根本。象律师一样，有数据和案例，咨询顾问就有了说话的本钱，就象一个工厂拥有原料和厂房设备一样。跨国咨询公司经近80年累积，家家都有一本写满了数据和案例的“经”；而国内咨询企业在这方面几乎是一片空白；
其次、现代咨询业是系统科学，有一套复杂的理论系统，跨国大企业浸淫已久，国内同行只能泛泛而谈，属无根之木；
论文关键词：房地产业，上市公司，并购，绩效
一、引言
关于事件研究法，西方学者实证研究的主要结论是并购能为目标公司带来比较丰厚的收益，一般来说，其平均超额收益率在10%-30%之间。Schwert(1996)研究了1975-1991年间1841个并购案例，发现目标公司股东的累积平均异常收益增幅较大，高达35%。Bhagat（2001）分析了1962-1997年在美国NYSE，AMEX，和NASDAQ证券市场发生的794起案例，发现目标公司和收购公司在事件前五天及后五天的累积超额收益（CAR）分别为29.3%和0.65%。Moeller，Schlingemann（2004）对1980到2001年12023起并购案例进行分析发现目标公司的平均收益为1.1%，但是收购公司平均损失2,520,000美元。CarlB.McGowan(2008)选择马来西亚银行业并购案例作为研究对象，以前后30天作为事件期，发现其累积超常收益率为11.33%。JanPeerLaabs和DirkSchiereck（2010）研究了1981-2007年之间汽车产业230项并购案例，发现并购能够产生显著的短期收益。
在我国，已有相当多的学者对并购的价值创造效应进行了检验论文参考文献格式。国内的研究也是应用事件研究法和财务指标法研究企业并购的价值，相对而言，应用财务指标研究法的学者居多。这主要是由于国内股票二级市场炒作比较严重，不能反映企业的真实状况，股票市场不完善财务论文，内幕交易盛行，所以短期超额收益的衡量不是特别有效，总体上来讲，我国并购绩效的实证研究结果与国外大体相同，目标方股东的收益大多数为正，收购方股东的收益显著为正与显著为负的比例大体上相当，并购对收购公司的影响不大，对目标公司一般会产生显著的超额收益。余力和刘英(2004)对对中国上市公司1999年发生的85起控制权转让案和2002年55起重大资产重组案的并购绩效进行了全面分析，研究的结果为，并购重组给目标企业带来了收益，其累计超额收益率为24.502%，超过20%的国际水平，而收购企业收益不大且缺乏持续性。朱红军，汪辉(2005)分析了并购对目标公司的长期财富效应，认为目标公司在并购后5年获得了巨大的超额收益，并购后目标公司在组织形式和产权性质上的变化也会提高公司治理效率，从而增加目标公司的长期财富效应。刘军(2008)以2006年在我国证券市场上发生控股权转移的并购案例为样本进行实证研究，结果发现：并购在短期内为目标公司创造了价值，给股东带来较高的超额收益，但是在较长时间内，公司价值有受损的可能，在影响目标公司价值变化的因素中，上市公司所属行业、并购双方的关系、交易股权数都对公司并购的绩效有一定的影响。
通过对国内外实证研究文献的回顾可以发现，西方学者对并购绩效的研比较丰富和全面，但不同学者的研究由于选取的研究样本、考察的研究期间及使用的研究方法等的差异，有关并购绩效的研究结论不完全一致。国内学者虽然也做了大量研究，但由于中国市场的特殊性，不足之处仍然很明显。主要表现在以下一些方面：(1)研究对象缺乏足够的针对性。很多学者都是通过研究证券市场上所有上市公司的资产重组，然后得出一般性研究结论，很少有专家学者针对上市公司中的某一行业或者某一方面展开研究的，研究缺乏足够的针对性。(2)所选样本不够合理。相当多的研究样本没有进行合理的筛选，使得那些并不影响企业经营活动的资产重组行为也被包括进来。(3)所选样本在时间上缺乏代表性。由于市场和法律环境在变化，不同年份的重组及其绩效变化也会有不同的特征。然而大部分己有的研究仅对2000年以前发生的重组事件绩效进行了研究，近期分析较少，不能反映当前的公司重组现状论文参考文献格式。(5)很少将研究样本按照并购类型进行分类以及专门针对某一行业来进行研究。针对上述研究中存在的问题，本文在实证研究时，以2008作为主并方的房地产业上市公司为研究样本，并将根据并购方向进行分类研究财务论文，以期在比较、分析的过程中，发现问题，找出规律，探索影响并购绩效的因素，进而给出具有针对性的政策建议。
二、样本选取
通过Wind企业并购重组数据库，以2008年沪深股市作为主并方的房地产业上市公司作为本文的研究样本，具体筛选标准如下：
（1）并购事件的时间范围为2008年1月1日至2008年12月31日；
（2）以2008年A股房地产业上市公司为主并公司，其他上市或非上市公司为被并公司；
（3）项目尚未完成或失败的样本剔除，并以首次公告日为事件宣布日；
（4）如果首次公告日样本公司股票停止交易，则公告宣布日顺延，事件期内要求有连续的交易数据，连续停止交易不能超过10天；
（5）并购公告日之前或之后停牌时间不能超过30天；
（6）为剔除其他影响股价波动的因素，同一公司在事件期内不能发生其他可能影响股价的重大事件，事件期内发生多次并购的剔除；
（7）并购金额不小于3000万，一方的股权转让比例不低于10%；
（8）剔除ST类股票，B股，H股；
按以上标准，样本公司共24家，其中横向、纵向、混合分别为16、5、3家，具体列表如下：
股票编号
股票代码
股票简称
重组方向
金额（万）
公告日期
1
000668
荣丰控股
横
52831.36
2008.01.22
2
000558
莱茵置业
横
3832
2008.01.31
3
600614
鼎立股份
横
5362
2008.02.02
4
600266
北京城建
横
18800
2008.02.05
5
600675
中华企业
横
3853
2008.02.26
6
000502
绿景地产
横
5582.94
2008.03.04
7
600687
刚泰控股
横
13656.59
2008.03.07
8
600082
海泰发展
横
35000
2008.03.07
9
000150
宜华地产
横
38442.3
2008.04.03
10
600606
金丰投资
横
24579
2008.05.31
11
000667
名流置业
横
65000
2008.07.02
12
002244
滨江集团
横
7520
2008.08.05
13
000534
万泽股份
横
12100
2008.08.27
14
600748
上实发展
横
8023
2008.10.10
15
600767
运盛实业
横
12300
2008.10.28
16
000567
海德股份
横
6340.98
2008.11.29
17
600641
万业企业
混
11248.2
2008.02.01
18
000836
鑫茂科技
混
22043.69
2008.03.15
19
600325
华发股份
混
11107.65
2008.05.07
20
600208
新湖中宝
混
13000
2008.10.07
21
600696
多伦股份
混
12000
2008.09.13
22
600162
香江控股
纵
21860.96
2008.04.19
23
600239
云南城投
纵
4003.37
2008.06.24
24
000402
金融街
纵
上述现象是否仅是一二家公司的特例呢？否。从理论上说，只要同时具备以下条件的上市公司均可能出现对流通股东无实质意义的要约收购：首先，该公司二级市场股价绝对值偏低；其次，该公司股本规模或上市公司净资产规模适中或偏小；再次，大盘整体走势平稳或呈牛市状态。某一支股票的二级市场价格越低，其上升的空间就越大；规模越小的公司，资产重组的难度就越小，因此，只要被收购的上市公司同时具备上述条件，就随时可能成为一匹“重组黑马”，股价必将飞升。一般投资者在经历了无数“重组神话”之后，一般不会放弃来之不易的“黑马”。
对此，收购方大概也是十分清楚的，收购方有理由相信，即使了对流通股的收购要约，流通股股东实际参与要约的可能性也极小。从另一角度看，只要目前的市场监管思路不变，对于那些善于二级市场操作的收购方来说，即使被动持有了部分流通股，他们也不会担心，因为他们可以对被收购公司进行资产重组，注入优质资产或时髦概念，二级市场股价便可扶摇直上。
针对上述现象，不能简单谴责收购方缺乏诚信，或者提高要约价格的法定底线，使收购方无机可趁。正确的做法应该是：一方面要全面反思现行要约收购制度的合理性，并及时修改完善，以维护政策法规的严肃性；另外要寻求更加符合国内资本市场实际情况的投资者利益保护措施，在保护投资者合理利益的前提下，努力提高市场运行效率。
制度性缺陷后果
显然，上述流通股要约收购的“游戏化”现象只是现行要约收购制度不合理部分的初步暴露，该制度的内在缺陷还可能包括如下方面：
首先，不利于上市公司控制权的市场化转移，容易诱发不规范的收购行为。在国外全流通的市场环境下，收购比例达到30%，基本可实现控制权的转移。但国内上市公司非流通股比例平均在60%左右，对于大部分上市公司来说，如果仅收购总股本的30%，收购方是难以取得实际控制权的。如果收购方为了取得上市公司控制权，而又不愿意收购流通股，则只能采取种种不规范措施，蒙混过关或者向监管部门进行公关。到现在为止，市场仍然无法判断九芝堂和哈慈股份的收购行为是否合规，也不知道石油龙昌的两收购方算不算一致行动人。与过去的案例相比，南钢股份和成商集团的操作方式已经属于很规范了。
其实，1998年以前监管部门几乎全部豁免了要约收购义务，后来发生了多起虚假重组案例，给投资者造成重大损失，市场影响恶劣，对此，当时很多人认为，虚假重组之所以容易发生，是因为重组后的新股东一股独大，缺乏制约，因此呼吁从严控制要约收购义务的豁免，形成合理的股权制衡机制，从此，监管部门对要约豁免的审批就越来越严格。但此后的虚假重组依然层出不穷，股权分散并不能保护小股东的利益，较低的持股比例反而使大股东掏空上市公司的成本更低。虚假重组、大股东掏空上市公司主要与公司治理制度的完善程度、市场监管力度、国有资产出资人是否到位等问题密切相关，通过控制收购方的持股比例来保护全体股东利益无异于缘木求鱼。
其次，对民营企业不公平。《上市公司收购管理办法》规定，“上市公司股份转让在受同一实际控制人控制的不同主体之间进行，股份转让完成后的上市公司实际控制人未发生变化”的，可以申请豁免要约收购。因此，只要收购方和转让方均为国有企业就可以根据本款规定申请豁免，目前市场上已有类似的收购案例发生，这对民营企业来说，就意味着明显的不平等。形成这种歧视性规定的一种合理解释是民营企业控制上市公司后更具有侵占上市公司利益的动机，通过股权制衡，以制约民营大股东的不良行为。但实际效果可能与监管部门的最初期望大相径庭，因为过低的股权比例更可能诱发大股东对上市公司利益的侵占，违规的成本更低。
再次，现行制度客观上起到了保护落后的效果，对优质上市公司不公平。表现之一：《上市公司收购管理办法》规定“上市公司面临严重财务困难，收购人为挽救该公司而进行收购”的，可以申请豁免要约收购，豁免要约几乎成了ST公司重组的专利，对优质上市公司显失公平。表现之二：《上市公司管理办法》规定，“要约收购未挂牌交易股票的价格不低于下列价格中较高者：1)在提示性公告日前六个月内，收购人取得被收购公司未挂牌交易股票所支付的最高价格；2)被收购公司最近一期经审计的每股净资产值。”一般来说，公司经营状况越差，其公允价值就越有可能低于账面资产值，因此，上述定价机制使得经营状况差的上市公司反而可免遭要约收购的威胁。
“上市公司面临严重财务困难，收购人为挽救该公司而进行收购”绝大部分都是以“保壳”为主要目的，这类购并不仅不能产生购并协同效应，而且还可能将很多好企业拖垮，浪费社会资源。从地方政府角度看，多一家上市公司，就可多一份吸纳全国资源的工具，自然具有“保壳”的动机，从过去发生的实际案例看，这类重组很多是地方政府行政干预的结果。但从保护投资者利益的角度看，它是十分靠不住的：市场从来就不会有活雷锋，“先予”就意味着“后取”，并且“后取”的一般都会大于“先予”的。目前昂贵的“壳”价值正是国内资本市场高制度运行成本、尤其是发行市场的高制度运行成本的具体表现，要约收购制度不能再“错上加错”了。
另外，流通股的要约价格缺乏公允性，收购方承担了要约期间的二级市场系统风险。在成熟市场上，要约收购的对象往往都是被严重低估的股票，如最近发生的上实集团全面要约收购在香港创业版上市的上实医药，中粮集团全面要约收购在香港主板上市的鹏利国际等案例，收购方提供的要约价格都是体现收购方对被收购公司内在价值的判断。而国内市场根据《上市公司收购管理办法》确定的流通股要约价格既不能体现被收购公司的市场公允价值，又不能反映收购方对被收购公司内在价值的主观判断，收购方一般只能被动接受要约价格。如果在要约期间，二级市场整体出现大幅下跌的行情，被收购公司的股票价格跌破了要约价格，收购人被迫按照要约价格收购了大量上市公司股份，对那些不热衷于二级市场操作的收购方来说，则无异于一场灾难。从本质上说，这是二级市场投资者将市场系统风险转嫁给收购人，并非政策制定者所期望的保护全体股东利益，对收购人明显不公平。这究竟是市场规则的胜利？还是市场规则的悲哀！
最后，制度弹性空间过大，存在寻租的可能。在《上市公司收购管理办法》列举的12种可以申请豁免的情形中，有四种情况需事先得到中国证监会长达3个月的审批，有二种为“中国证监会为适应证券市场发展变化和保护投资者合法权益的需要而认定的其他情形”；“特殊情况下需要对上述（要约）价格确定原则做调整执行的，收购人应当事先征得中国证监会同意。收购人提出的收购价格显失公平的，中国证监会可以要求其做出调整”等等。这些规定不仅不符合市场化改革方向，还可能成为制度寻租的土壤。要约收购作为高度市场化的操作方式，监管部门审批的成分越少越好。
通过上述分析可以预见，随着上市公司收购行为的增加，现行强制性要约收购制度的诸多缺陷将逐步暴露出来，证券监管部门有必要未雨绸缪，及时采取完善措施。
完善措施
目前要约收购制度完善的出发点应该是：在保护一般投资者利益的前提下，努力提高市场运行效率。
在强制性要约收购制度中，保护一般投资者利益和提高资本市场运行效率往往是存在矛盾的，但从本质上说，双方又是一致的：只有提高市场运行效率，才能从根本上保护投资者的利益，这一点在国内资本市场的现阶段表现得尤为突出。如果政策制定的出发点不能明确，就可能出现“既不能保护投资者利益，又不利于市场运行效率”这种尴尬局面。
以此为出发点，我们提出如下建议：
建议一，在全流通未实现之前，大幅度放宽豁免条件，促进上市公司控股权的流动。
具体操作步骤如下：发生公司收购行为以后，董事会应尽快召集流通股股东类别股东大会，就“是否应该豁免流通股要约收购义务”这个议题作出决议。为了使流通股股东能够准确作出判断，在类别股东大会召开之前，被收购公司董事会和独立财务顾问应就上述问题为流通股东提供专门咨询意见。
不论收购方是民营企业还是国有企业，只要同时满足以下条件，监管部门均可豁免收购方对流通股的要约收购义务（不包括对非流通股要约收购义务的豁免）：1)股权收购不涉及流通股；2)流通股东类别股东大会通过了“应当豁免流通股要约收购义务”的决议；3)重组期间信息披露规范；4)重组各方无不良记录。
流通股要约收购义务被豁免，对收购方来说，可显著降低收购成本的不确定性。对那些认为不应当豁免要约收购义务的流通股东来说，可以选择抛售股票来保护自身利益。因为他们的持股数量相对较少，所以他们即使抛售股票，二级市场价格也不会出现显著下跌。
建设二，取消“非流通股要约价格不低于被收购公司最近一期经审计的每股净资产值”这一规定。
从理论上说，证券的价格是该证券所代表资产的未来收益的贴现值，证券价格由公司的未来盈利能力决定的，与它的净资产没有必然的联系。虽然国有资产管理部门目前仍然要求国有股的转让不能低于净资产，但随着国有资本的加速退出，一般法人股的数量将会越来越多，并且随着国有资产管理体制改革的深入，国有股转让条件也会逐步灵活，这一条款的弊端将越发明显。国有股权的转让可单独适用国有资产管理法规，收购管理办法不必对此作专门规定。
建议三，缩短要约豁免的审批时间，简化审批手续。
关键词：互联网企业融资支付风险估值风险资本结构
一、背景
在并购重组相关产业政策的刺激下，2013年我国并购市场异常活跃，并购案例数和并购金额都创历史新高，其中互联网领域并购异军突起，格外引人注目。据清科研究中心数据统计，中国市场2013年共完成并购1232起，同比上升24.3%，涉及的并购金额达932.03亿美元，同比涨幅为83.6%。其中，中国广义互联网行业共发生并购交易317起，包括进行中及已完成交易，同比增长100.6%；披露金额的278起交易共涉及交易额143.49亿美元，较去年同期增长164.5%。以BAT（百度、阿里巴巴和腾讯）为首的互联网巨头在并购市场风起云涌，2013年在并购金额排名前10位的并购案例中BAT就占据8席。互联网领域并购浪潮的到来、并购失败案例的增多使得我们对该领域并购财务风险的关注与日俱增。在此背景下，本文以2013年发生的我国互联网历史上最大的并购案――百度并购91无线为例，探讨了互联网行业并购财务风险特征与应对策略，以期为相关决策提供一些参考。
二、互联网行业特点及其对并购财务风险的影响
与其他行业类似，互联网行业并购的财务风险主要包括估值风险和融资支付风险两大方面。然而，互联网行业自身特点决定了并购财务风险的行业独特性。
（一）轻资产行业
互联网行业属于典型的轻资产行业，轻资产企业的盈利模式主要依靠技术研发、客户资源、品牌文化、供应和销售渠道等“轻资产”来获得持续的竞争优势和企业绩效，特别重视非财务资源在企业价值创造中的作用，而尽量降低固定资产、存货等投资（戴天婧等，2012）。由于企业轻资产在企业资产中占很大比例，且这些资产绝大部分都难以通过会计计量手段等进入财务报表，因此实际上大量有价值的无形资产都游离于财务报表外，这使得对互联网企业的估值困难重重。
（二）产业融合加剧
近年来，互联网行业竞争异常激烈，这也是其并购异常活跃的重要原因，竞争加剧直接导致了互联网行业内部和外部的产业融合加速。从互联网行业内部来看，行业细分越来越模糊，最突出的表现是移动互联网领域与传统的PC互联网领域的融合越来越明显；从互联网行业外部来看，不同产业之间的融合正在加快形成，如传统新闻媒体行业、银行、电信行业等逐渐与互联网企业融合，视频、影视、游戏等彼此渗透。产业融合的结果使得互联网企业经营业务多元化，大规模投资显著增加了企业的财务风险，同时也增加了并购后企业整合的难度。
（三）独特的融资结构
互联网企业高投入、高风险、资本密集型、技术密集型等特点决定了其独特的融资结构，即明显的股权融资偏好。一方面，我国金融制度和相关法律法规使互联网行业很难通过间接融资获得足够的银行贷款，传统的融资模式无法满足其大量的资本要求；另一方面，由于互联网行业风险大、信息不对称、担保体系较弱等原因，使得银行不愿向高科技的中小企业提供贷款。因此，互联网企业普遍选择了与国际风险资本合作，私募（PE）和风险投资（VC）成为最重要的资金来源。这样的融资结构使其资产负债率很低，随着并购投资规模增大，企业往往会快速增加其负债，导致资产负债率上升，财务风险逐渐增大，但也为资本结构优化创造了条件。
（四）独特的现金流结构
互联网企业在不同的生命周期往往具有不同的现金流分布。在企业初期和成长期往往具有较少的现金收入，由于研发支出、市场开拓等的刚性需求使得现金支出巨大，这时企业最关注的是其市场份额、用户规模等非财务指标。互联网企业发展的整个过程中都特别重视市场份额和用户规模，这是区别于其他行业的重要一点，淘宝网、打车软件的发展历程是极好的佐证。等到市场份额和用户规模发展到一定程度企业才会逐渐开始出现正的现金流，但在此之前企业将面临巨大的财务挑战。互联网行业高风险、高技术也决定了其现金流具有较大的波动性和增长的不确定性。
三、百度并购91无线的案例分析
（一）并购概况
1.百度、91无线的概况。百度是全球最大的中文搜索引擎公司，此外还涉及其他众多互联网领域，近些年并购投资活跃。91无线是网龙网络有限公司（代码：777.HK）的控股子公司，其无线平台是集成91手机助手、91移动开放平台、安卓网、安卓市场、91手机娱乐、91熊猫看书等丰富完整的移动互联应用产品群的移动端口，同时也是国内最具影响力、最大的智能手机服务平台。
2.并购背景与过程。近些年，互联网领域激烈的竞争使百度传统的搜索业务面临发展瓶颈，同时，移动互联网迅速崛起并快速渗透到大家的日常生活。百度并购91无线最主要的意图也是为了战略布局移动互联网领域，借助91无线强大的移动互联网平台，以期在移动互联网领域占有一席之地。2013年7月16日，百度官方宣布百度与网龙网络有限公司达成协议，将向网龙收购其持有的91无线网络有限公司全部股权。同时，百度表示将出资19亿美元收购91无线已发行的全部股本。2013年10月1日，百度宣布正式顺利完成对91无线100%股权的收购，91无线成为百度的全资附属子公司，并保持独立运营。
（二）估值风险
该并购案例争论的一个焦点是91无线的估值问题，舆论普遍认为百度对91无线的估值过高，蕴含较大的财务风险。根据凤凰网对4098位网民的在线调查显示有64.30%的网民认为91无线不值19亿美元，对其估值太高。导致估值过高的原因，本文认为有三点：首先，百度急于在移动互联网进行战略布局导致了较高的时间溢价。相比腾讯、阿里两家公司，百度在移动互联网领域处于劣势，为了能够抢占移动互联网市场，百度不惜高价进行收购。其次，91无线业已形成的移动互联网生态系统导致了较高协同溢价。由于轻资产企业估值难度很大，91无线在移动端市场、技术、人才、品牌等效应都可能导致较高的战略价值。最后，腾讯、阿里巴巴搅局抬价效应和91无线欲分拆上市的广告效应也起到了推波助澜的作用。
（三）融资支付风险
从下页表1可以看出，百度公司2011、2012年度的投资活动净现金流是2010年的约14倍和13倍，增长速度之快令人瞠目，同时，2011、2012年度融资活动的净现金流是2010年的约20倍和90倍。这说明百度公司从2011年开始通过大规模的融资活动支持了其近年大量的投资收购活动，这与实际情况是一致的。百度2012年底期末现金及现金等价物约为119亿元，而百度在2013年仅并购91无线（19亿美元）、PPS（3.7亿美元）、糯米网（1.6亿美元）三家公司共计支出约24亿美元（约合人民币144亿元），这还不包括其他大量的投资活动。因此，可以得出结论：百度近几年大规模的投资并购活动使得其财务风险迅速增加。这一点也可以从百度公司近几年的资产负债率、负债占息税前利润比两个指标变化看出，如下页图1所示（资料由笔者根据百度公司财务报表整理绘制而成）。
由图1可知，百度公司近四年的资产负债率分别为0.78%、10.70%、26.15%、27.91%，呈现明显的上升。负债占息税前利润比更是从2010年的2%快速增长到2013年第三季度末137%。由此可分析出，公司负债率的大幅增加正是公司大规模融资的重要来源之一。
（四）财务风险控制
通过上面的分析我们得出如下结论：百度19亿美元收购91无线，综合各方面来看蕴藏很大的高估值风险；百度通过大规模举债支持近年来公司频繁的投资并购活动，这一方面使得公司的现金及等价物大幅下降，另一方面使得公司资产负债率陡然升高，百度公司面临的财务风险快速增加。然而，这是否说明百度公司的财务风险已经不可控制呢？答案是否定的。
一方面，对于高估值的财务风险百度显然是采取了风险容忍策略。对91无限的高估值尽管引发了各界的争论，但收购91无线从百度战略布局的角度来讲无疑具有重要意义。对财务风险的管理应当强调服从企业的战略安排，企业正确的战略制定是并购财务风险控制的源头。因此，虽然存在高估值风险，但也是势在必行，降低高估值的有效办法包括发挥投资银行、咨询公司等专业机构的作用。
另一方面，百度公司融资支付风险的本质是其资本结构的优化调整问题。百度公司资产负债率上升尽管提高了其财务风险，但也有有利的一方面，如债务抵税、信号传递等。从经典的MM定理到权衡理论、融资优序理论再到资本结构的信号理论，尽管资本结构仍被称之为“谜”，但资本结构优化仍然具有重要的现实意义。2010百度公司基本没有负债，随着负债的逐渐提高百度公司可以利用负债带来的抵税效应和债务的收益，当其现值在边际上等于破产成本和债务成本现值时公司价值最大（Modigliani&Miller，1963；Jensen&Meckling，1976）。此外，在2013年7月16日百度宣布与网龙公司达成收购91无线谅解备忘录当天其股价大涨4.04%，成交量实现翻倍，此后股价持续上涨，表明这一并购行为向市场传递了好的信号，从而增加了企业的价值。
四、结语
在互联网企业并购盛行的背景下研究其并购的财务风险有重要意义。互联网行业具有轻资产、产业融合加剧、独特的融资结构和现金流结构等行业特点，这些特点对互联网行业并购中的估值风险和融资支付风险产生重要的影响。高估值的风险主要来自轻资产难以可靠计量、未来现金流的波动性和增长的不确定性等因素，有效的应对策略包括制定正确的战略规划、采用投资银行、咨询公司等专业机构的建议等。而融资支付风险本质上是资本结构优化问题，互联网企业资产负债率普遍较低为其进行资本结构优化提供了条件，方向就是适当提高互联网企业的负债率以使企业享受债务抵税效应和债务的收益，同时还可以向市场传递良好的信号，提升企业价值。
参考文献：
采购管理是企业竞争的基础，对经营效益有着重大的影响，但是很多国内企业不够重视。它们在采购时仍然以一些比较简单的传统方法为主，比如货比三家、需求整合采购、多年期合同综合谈判等。使用这些方法过去确实能使采购价格逐年有所降低，不过这种“黄金时代”已经近乎终结。
科尔尼公司提出的棋盘博弈采购法包括4种采购战略：利用供应商之问的竞争、寻找与供应商的联合优势、改变需求的性质、全方位管理开支，可以说是传统采购管理的一次创新，其最大特点是涵盖了供需力量对比的不同情境，可为不同层次的采购管理者提供决策的依据。
利用供应商之间的竞争
这种方法是国内企业常采用的一种采购战略。简单地说，它就是利用或者挑起供应商之间的充分竞争，让企业获得拥有成本最低的产品或服务。供大于求时，例如一家大的家电制造商采购普通零部件，市场上会有成百个此类供应商，其中至少有好几十家可以满足其质量以及数量的要求，这时就可以充分运用“利用供应商之间的竞争’，这一战略。
这是一项最基本的战略，但有些采购者可能会简单地把它理解为压价，其实不然。采购管理水平高的企业，会在采购流程中的多个方面运用它，在降低采购成本的同时提高供应商服务的质量和附加价值。这一策略主要包括4种方案：目标价格、供应商定价评估、竞标、全球采购。这4种方案并不是彼此排斥的，有时需要组合使用。比如，对于一家需要在全球范围内寻找最佳供应商的企业来说，它可以先用“全球采购”确定采购的国家或地区，再通过“竞标”，选出具体的供应商，然后还可能运用“供应商定们评估”或“目标价格”确定最佳价格，我们来看―个例子。
一家国内领先的公路快运公司，长途运输是外包给承运商的。过去，承运商采购权和使用权都分散在各个分公司，集团对此没有进行有效的管理和监控，因此造成了许多不良后果，例如长途运费高、车辆使用不规范、供应商服务理念薄弱，严重影响着终端的服务质量。经过对该公司运输网络的货物流量、线路以及车型、车辆进行全面的数据分析，结果发现该公司的线路安排存在诸多不合理之处，比如山东省到华南地区的线路多达24条，而且由于线路多，大都选择了成本效率较低的小型货车，车辆的数量当然也因此偏多。
做完基础分析，接下来的问题就是选择采购战略。这个决策比较简单。由于中国内地的公路货运市场竞争激烈，供应商众多，项目小组决定采取“利用供应商之间的竞争”这一战略，并具体运用了对应的方案中除“全球采购”之外的三种，以达到降本增效的目的。
最后，该公司重新确定了长途运输的供应商。经过一段时间的磨合，公司和新供应商的合作越来越顺，在运营的很多方面有了显著的改进，比如线路由24条优化为4条，物流时间缩短超过25％，车辆准点率由约50％提高到超过95％，总成本下降超过3％。
虽然“利用供应商之间的竞争”这一战略已经得到广泛应用，但是只有一部分公司会关注“目标价格”这一方案，这是因为采购部门受时间的限制，无法做出非常严谨和细致的采购方案。另外，很多企业的采购部门缺乏专业人员，对行业的了解不够深入，因此只能粗线条地完成采购。然而，在供应方集中度逐渐提高的趋势下，这一方案会让企业获益颇多。比如，许多欧美企业，包括汽车(整车和零件商)、机械工程、金融财务机构、消费品等行业的一些公司，就越来越多地使用这一方案下的“成本回归分析”(CostRegressionAnalysis)，有些大公司甚至开始设立“成本回归分析经理”一职。
寻找与供应商的联合优势
在运用这一战略时，企业首先要对自身以及供应商的核心竞争力做清晰的定位，并就彼此的协作关系做出规划。它主要包括4种采购方案：成本合作优化、价值合作伙伴模式、价值链管理、构建整合的运营体系。这4种方案具有一定的相关性，而且不能彼此取代。
“价值合作伙伴模式”是4种方案中合作最为深入的，它一般需要双方已经建立良好的供应关系，彼此高度信任，从而能在战略高度开展合作。它可以在“价值链管理”的基础上发展而来，比如雷诺汽车和日产汽车的合作就经历了这样的过程――最先是利用彼此的优势展开价值链上的合作，然后发展成为价值合作伙伴。下面这个案例中的企业，就是通过这一方案与供应商结成了良好的长期合作伙伴关系。
例如一家国有的汽车空调压缩机生产商，创建于1986年，在行业内处于领先地位。近几年国内汽车市场飞速发展，该公司面临着一些困难，最主要的有两个方面：一是沉重的历史负担导致发展资金不足；二是很多零部件供应商距离较远，导致运输成本较高，响应速度过慢。
该公司从2005年开始努力寻求与供应商的联合优势，其中最关键的做法就是建立“厂中厂”，也就是剥离非核心零部件(主要是一些机械加工的零部件，如压缩机的外壳、活塞等)的生产事业部，将其出售给有资金实力及技术能力的中小企业，但生产设备原地不动，原材料、生产计划和质量体系都接受该公司的统一管理。该公司还将厂内的闲置地免费提供给外地的供应商，鼓励它们就近设厂建仓库，形成卫星式供应，以达到大幅减少运输费用和缩短供货周期的目的。
截至2008年年底，共有24家供应商进入“厂内”，累计投资达5600万元人民币。该公司成功地实现了轻资产运作，并与供应商结成了良好的长期合作伙伴关系，而新产品的开发速度(从样品的初始确认、图纸备齐到做出正式样品的速度)提高了30％以上。用我们的框架来做分析，该公司在“价值合作伙伴模式”方案的指导下，使用“利益共享”以及“基于价值的采购”两种方法，通过严格的合同管理、集中采购以及价值链的共同管理，谋求与供应商的联合优势。这一合作方式保证了双方的利益，既让采购方降低了采购成本并保证了质量，又让供应商在技术和管理方面得到了提高。
改变需求的性质
这一战略主要适用于供应商因其技术、资源等优势而占据垄断或半垄断地位，或者说是占据主导地位的市场格局。比如，企业与其主要供应商形成长期的合作关系后，双方的力量平衡点通常会慢慢向供应商转移，特点是在研发或是技术方面拥有优势的供应商很快就会变得不可缺少。如果企业没有努力拓展新的供应商，问题就会更加严峻。在这种情况下，采购方要做的就是改变需求的性质。这就需要重新调整产品的规格，开发新的技术方案并进行风险管理等工作。
这一策略包括以下4种采购方案：对标与简化，规格优化调整，需求创新变
革，供应风险管理。在运用这些具体方案时，采购决策者首先要考虑的是“供应风险管理”。他们务必清楚保证供应才是重中之重―在此基础上再考虑压低价格等其他因素。“对标与简化’，这一方案覆盖的范围较广，包括比较竞争对手产品的性能与特点、模块化程度高低、流程的合理l生，以及比较替代材料与原来使用的材料等等。这种方法强调在不影响采购需求的前提下，对产品的类型、配置以及设计本身进行优化，从而降低生产管理的复杂度、减少外购零件的种类、扩大采购的规模优势，进而改善谈判地位，提高谈判成效。“需求创新变革”这一方案，则要求企业全面地分析产品的技术系统，广泛寻找替代方案，最终取代由原供应商提供的技术方案。请看下面这个成功案例。
该公司位于广东，是一家中外合资的汽车空调压缩机制造商，是国内同行里最早的专业生产厂之一，年产量20万台。公司先后引进了美、日、德等多个国家的先进生产设备与技术，产品主要供应美国和欧洲的售后服务市场。这个市场的最大特点是每个订单的品种多，但是每个单品的数量不大。于是，订单多的时候，各个部门都会告急，比如设计部门不能及时完成设计，采购部门无法以合理的价格及时采购众多物料，仓库的半成品库存居高不下，生产部门来不及生产等，最终导致无法按时交货。
公司通过深入分析，认为主要原因是品种较多，而零部件的通用化程度不高，导致零部件种类繁多，因此关键在于解决零部件的标准化与通用化。该公司于是从2006年8月开始着手解决这一问题，成立以技术开发部领头的通用化项目小组，成员包括销售、生产、采购及财务部门的人员。项目小组对压缩机按产量进行分类，并列出从技术角度来看有可能实现通用化的零部件，结果发现大量的零部件，比如核心部件“斜盘”，还有活塞、滚珠、垫圈等，都可以在功能不受影响的前提下提高通用化程度。然后，项目小组根据总体成本分析给出通用化建议书。在此过程中，他们还从客户、竞争对手、供应商的角度做了大量的对标工作，对标的内容也涵盖了原材料、半成品、功能指标、加工工艺等制造环节当中的各个方面。
通过一年的努力，近60％的零部件实现了通用，为企业带来了多方面的利益，包括产品组装难度降低、市场反应速度加快、供应商数量大幅减少、采购周期显著缩短、价格谈判力量增强等等。客户满意度也随之有了大幅提高，公司因此成为北美市场上同类中国产品中的领先品牌。
从棋盘博弈采购法的角度来看，该公司主要采用了“对标与简化”方案下的“产品复杂度简化”方法，另外还用到了“需求创新变革”方案下的“核心功能成本分析’方法，也就是通过分析核心零部件的性能指标制定通用化方案。
全方位管理开支
这一战略适合于供求双方博弈力都比较弱的市场环境。大多数的非生产性物料支出，如办公用品、工厂的维护与维修所需材料、市场推广赠送品等，往往都是成本管理的死角，很多公司甚至包括一些著名跨国公司对这类支出也不甚了然，缺少明确的采购战略及具体的方法。企业在管理这类开支时，特别重要的是要借助电子化解决方案进行详尽的数据分析，以提高开支的透明度，掌握开支的明细，诸如采购的主体(部门或个体)、采购的时点及频率、采购的物品、采购的对象及规格要求、采购的价格和条款等等，并在审查开支的必要性的基础上，设法降低成本，提升成本效益。同时，还必须制定开支准则并对此进行监控，以保证相应方案的可持续性。
“全方位管理开支”策略主要包括4种方案：需求量整合采购、历史数据分析、协同采购、需求合理性管理。第一种方案是指捆绑企业各个事业部或分公司的需求量进行集中采购，有时甚至是与其他公司协作，以提高自己的市场博弈力。第二种方案是通过分析各种开支的历史数据，找出其中的规律，为“需求合理性管理”提供决策的基础。
通过标准化推进跨地域的“需求量整合采购”是一种很有成效的方法。一家著名消费电子产品公司在全国拥有5000多个销售网点，拥有大小不一的销售柜台上万个，而且还在不断增加。各地分公司、办事处或经销商在拿到商场许可的区域后，基本都是自行设计与采购柜台，这样做不仅导致采购成本不易控制，还由于设计混乱，没有统一的品牌识别和生产标准，妨碍消费者对品牌形成清晰的认知。
与国外种类丰富的支付方式相比，由于我国资本市场不发达、金融品种不齐全，支付手段较少，综合证券收购、债券收购出现不多，股权支付的运用能力较弱。股权置换、杠杆收购、递延支付等方式受到相当程度的限制，收购行为往往带有政府干预的色彩。我国企业目前采用的支付方式主要有现金支付、股票支付、承担债务、债转股式支付、无偿划拨等。本文着重分析前三种支付方式。
现金收购
现金收购是一种单纯的收购行为，它是由兼并企业支付给目标企业股东一定数额的现金，借此取得目标企业的所有权。一旦目标企业的股东收到对其所拥有股份的现金支付，就失去了对原企业的任何权益。这是现金收购方式一个鲜明的特点。对目标公司的股东来讲，不必承担任何证券风险，即时得利(在公司价值没有被低估的情况下)。但有时候也把凡不涉及发行新股票的收购都视为现金收购，即使是由兼并企业直接发行某种形式的票据完成收购，也是现金收购。在这种情况下，目标企业的股东可以取得某种形式的票据，但其中丝毫不含有股东权益，只表明是对某种固定的现金支付所作的特殊安排，是某种形式的推迟了的现金支付。若从兼并方所作的资本使用角度看，可以认为这是一种卖方融资，即直接由目标企业的股东提供融资，而不是由银行等第三方提供。现金支付是早期并购交易主要的支付方式，但随着资本市场的发展及各种金融支付工具的出现，纯粹的现金支付已经越来越少。我国企业并购主要采用“一手交钱、一手交货”的传统支付方式，通常与某种程度上的分期付款相结合。采取的方式一般是现金购资产或现金购股票。
这种收购方式的缺陷是：目标公司股东无法推迟资本利得的确认，不能享受税收上的优惠政策，收到现金时马上就具有了资本收益税的义务，同时也不能拥有新公司的股东权益。对并购方而言，现金支付从某种程度上对外表明其现有资产可以产生较大的现金流量，企业有足够的未来现金流抓住投资机会，并且现有的股东权益不会因此而被“稀释”，但是现金支付是一项比较沉重的即时负担，要求并购方确实有足够的现金头寸和筹资能力，交易规模也受到获现能力的制约。如果自有资金投入不多，企业必然采用举债的方式，通常目标企业的资产负债率过高，使得并购后的企业负债比率和长期负债都大幅上升，资本的安全性降低。
因此，兼并方必须权衡现金支付过程中可能发生的风险，以决定是动用公司现有的现金，还是专门筹集额外的资金来支付收购费用。在这两种方法之间进行选择的时候，需要考虑许多因素。如果现有现金已经安排作为预期的流动资本，或者用作内部资本投资，那么就有必要为以后支付收购费用另外筹集资金；若筹集遇到困难，还可做出特殊的安排和变通，如采用延期或分期支付等卖方融资方式。现金支付方式的风险主要体现在：
1．流动性风险
流动性风险在采用现金支付方式并购的企业中表现得尤为突出。流动性风险是指企业并购后由于债务负担过重，缺乏短期融资，导致出现支付困难的可能性。由于采用现金收购的企业首先考虑的是资产的流动性，流动资产和速动资产的质量越高，变现能力就越高，企业越能迅速、顺利地获取收购资金。这同时也说明并购活动占用了企业大量的流动性资源，从而降低了企业对外部环境变化的快速反应和调节能力，增加了企业的经营风险。若并购方的融资能力较差，现金流量安排不当，则流动比率也会大幅下降，影响其短期偿债能力，给并购方带来资产流动性风险。
2．融资风险
并购的融资风险主要是指能否按时足额地筹集到资金，保证并购的顺利进行。如何利用企业内部和外部的资金渠道在短期内筹集到所需的资金，是关系到并购活动能否成功的关键。并购对资金的需要决定了企业必须综合考虑各种融资渠道。受融资渠道的限制，并购现金主要来源于企业的原始积累，其次是银行贷款、发行股票、债券等。各种渠道的风险、成本和约束条件各异，并且与并购后产生资金流入的时间和效益等关联，并购企业应针对目标企业负债偿还期限的长短，维持正常的营运资金，使投资回收期与借款种类相配合，合理安排资本结构。比如用短期融资来维持目标公司正常营运的流动性资金需用，用长期负债和股东权益来筹集购买该企业所需要的其他资金投入，在并购企业不会出现融资危机的前提下，尽量降低资本成本，力求资本结构的合理性。如果企业进行并购只是暂时持有，待适当改造后重新出售，这就需要投入相当数量的短期资金才能达到目的。这时可以选择资本成本相对较低的短期借款方式，但还本付息的负担较重，企业若届时安排不当，就会陷入财务危机。如果买方是为了长期持有目标公司，就要根据目标企业的资本结构及其持续经营的资金需用，来确定收购资金的具体筹集方式。
另外，采用现金支付方式进行并购，需要具有高超的现金流操控技术，同时要考虑到各种支付方式下都存在的可能致使目标公司退市的风险。
在近期的现金并购交易中，有以下两种方式值得关注。第一种情况是，由上市公司先以现金购入收购方的绝大部分股权，然后收购方再以上市公司支付的现金收购上市公司的大部分股权以达到对上市公司控股的目的。广州新太科技与上市公司大连远洋渔业的并购案就属于这种情况。另一种情况是我国典型的借壳上市手法，即收购方以现金支付的方式购买上市公司的股权达到控股，收购后又通过现金购买或增资配股的方式向上市公司反向注入自身的资产实现借壳上市。中信（香港）集团借壳上市后6次向上市公司注入资产和业务，实现了跳跃式的实力扩张和资产套现。
案例一：
2002年下半年华普集团借武昌鱼进行资产置换上市，体现其现金财技。在华普集团眼里，武昌鱼是个质地优良的壳公司。武昌鱼的净资产达到9.4亿元，资产负债率仅为16％。2001年和2002年上半年分别实现净利润4848万元和1137万元。截至2002年6月，公司在银行里还存放着3亿元现金。①经过2002年6月与7月的两次协议，最终武昌鱼集团转让给华普集团武昌鱼公司的国有法人股比例定为29%，中联普拓则为11%。按照协议价格，原来的大股东武昌鱼集团将在这次股权转让中获得近3个亿的股权转让资金。2002年9月2日，武昌鱼又两项关联交易公告，完成了武昌鱼和华普集团资产的置换。②首先，将武昌鱼拥有的4项原主业相关资产作价1.33亿元人民币，出售给公司第一大股东湖北鄂州武昌鱼集团有限责任公司。③紧接着，公司用该价款和尚未投入的原上市募集资金全部用于购买由华普集团和北京中联普拓技术开发有限公司共同出资组建的北京中地房地产公司51%的股权，总价值2.925亿元。中地公司是由华普集团和中联普拓共同出资组建的房地产公司，华普集团占注册资本的65％，中联普拓占35％。
就这样，华普集团和中联普拓收购武昌鱼股权的约3亿元现金虽然流入到武昌鱼集团及地方政府手里，但武昌鱼通过收购中地公司股权，账上约3亿元现金又流回到收购方华普集团，华普集团仅凭玩转现金就轻松控股了一家质地不错的上市公司。
整个收购过程及收购完成后的股权结构如图表1所示（图中虚线对应上文收购步骤）：
换股并购
换股并购是指并购公司按一定比例将目标公司的股权换成本公司的股权，目标公司从此终止或成为收购公司的子公司，从而达到收购目的。对并购公司而言，换股并购使其免于即付现金的压力，不会挤占营运资金，减少了支付成本；且收购完成后，目标公司的股东不会因此失去他们的所有者权益，只是这种所有权由目标公司转移到了收购方，使他们成为该扩大了的公司的新股东。对于目标公司股东而言，现金必须在当年申报所得，而若以股票支付，只有在出售股票时才须对利得加以课税。也就是说，换股支付方式对卖方也较为有利，既可以推迟收益时间，达到延迟纳税的目的，又可以分享新公司价值增值的好处。
这种支付方式的缺陷在于，由于目标公司的股东仍保留自己的所有者地位，因此对收购方而言的不利影响是股本结构会发生变动。有时会导致收购方股东权益的“稀释”，股权稀释的结果甚至可能使原有的股东失去对公司的控制权。从另外的角度考虑，换股并购可能对外预示并购方的股价被高估或者企业预期未来现金流量会有不利变化，表明兼并后的企业利用内部资金抓住投资机会的能力较弱。在决定是否采用换股收购方式时，并购方应权衡股权支付方式对现金支付压力的减轻与对自身股权结构和每股收益的影响，其中最关键的环节是换股价格与换股比率的确定。一般应从以下几个方面进行考虑：收购方的股权结构；股权收益率的变化；每股净资产的变动；财务杠杆比率；当前股价水平；当前股息收益率；股息或货币的限制；外国股权的限制；上市规则的限制。
1．换股价格
换股收购的关键是换股价格的确定。一般来说，确定换股价格所使用的价值是指合并双方股票的内在价值。内在价值是公司资产未来预期现金流的现值，是一个客观存在、动态变化的价值，主要取决于企业资产负债表以外的经营管理能力、增长机会储备、与客户长期业务关系等各种价值驱动因素。一般以资本市场有效性作为公司估价的基础，在公司估价中以股票价格作为重要的参考标准。由于我国上市公司存在流通股与非流通股的区别，而这两者之间存在巨大差价，换股价格的确定将会非常复杂。对于流通股与流通股的换股比率应以市场价格为主要依据；对于非流通股与非流通股的换股比率可以以每股收益、每股现金流或每股净资产的一定倍数为定价依据；而流通股与非流通股的交换将会不可避免地在不同的定价基础上制定换股比率，这也是我国并购业务最有争议和挑战的领域。
2．换股比率
换股比率的确定是换股并购的核心财务问题，是指为换取一股目标公司的股份需付出并购公司股份的数量。它会影响双方股东的收益，并涉及到对并购双方公司甚至三个公司（包括并购后新公司）的评估，因而比现金并购中单纯对目标公司进行评估要复杂得多。由于采取的支付方式不同于现金收购，所以就会伴随着原股东控制权的稀释。如果发行新股的数量足够大，甚至会造成原股东控制权的丧失。同时，对目标公司来说，合适的换股比率也对他们的利益有着必然的联系。所以并购双方股东要仔细测算双方可接受的股权结构的变化范围，以免控制权的丧失。
以股权作为支付方式来完成收购，在成熟的资本市场中是一种相当普遍的作法。2001年1月，美国在线与时代华纳通过换股方式完成两家巨型公司的并购，时代华纳的股东以1：1.5的比率折换新公司的股票，而美国在线则以1：1的比率折换新公司的股票，从而美国在线的股东最终将拥有新公司55%的股份，时代华纳的股东则拥有剩余45%新公司的股权。对于大型的并购行为，尤其是带有资产整合性质的并购行为，涉及金额巨大，若只以现金方式收购，可能会因资金不足而流产。而采用换股方式，就可以避免资金不足的问题，同时也有利于产业的整合。以股换股的方式只出现在流通股占的比重较大的并购中，受我国企业证券化程度及上市公司股权结构的制约，案例数量不多。1998年清华同方吸收合并山东鲁颖电子首次使用了换股支付方式。在国内资本市场上，换股合并主要在上市公司与非上市公司之间进行（见图表2）。在这些合并中，由于上市公司具有利用资本市场直接融资的优势，在合并中占有较主动的地位，合并带有“大鱼吃小鱼”的意味，强强联合的换股合并较少。
案例二：
山东鲁平化工股份有限公司（简称“鲁平化2”）是在原聊城市百货大楼的基础上改制、募集设立的股份有限公司。经鲁化集团将其全资附属企业平阴化肥厂经剥离后的整体资产及负债与聊城市百货大楼股份有限公司的整体资产及负债进行置换，公司的主营业务发生了变更，由商品零售业变成化肥生产经营。
2002年12月31日，鲁西化工（000830）公告称，经证监会批准，鲁西化工将通过定向发行股票的方式完成对鲁平化工的吸收合并。即以鲁西化工向鲁平化工的股东发行鲁西化工人民币普通股的方式，按协议比例换取鲁平化工股东所持鲁平化工的全部股份，鲁平化工全部资产和负债一起并入鲁西化工，鲁平化工取消法人资格，成为鲁西化工的分公司。
截至合并基准日，合并方总股本24911.5350万股，其中国有法人股17411.5361万股，社会公众股7499.9989股；被合并方总股本1634.3万股，其中国家股714.7万股，募集法人股20万股，个人股899.6万股。据公告，此次换股的对象是在山东产权登记有限责任公司登记并已办理鲁平化工股权确认手续的自然人股东和法人股东。鲁西化工此次向鲁平化工定向发行股票总数为1089.5333万股，其中向国有股股东定向发行476.4667万股，向法人股股东定向发行13.3333万股，向原在场外非经批准股票交易场所挂牌交易的个人股股东定向发行599.7333万股。换股日期是2003年1月2日至2003年1月14日。向国有股股东、法人股股东定向发行的股票，在国家有关规定公布之前，暂不上市流通。向个人股股东定向发行的股票，在本次发行完成后满三年可上市流通。
吸收合并之后，鲁西化工的产品品种和销售市场区域都没有发生变化，主要的变化是尿素年生产能力从75万吨增加到90万吨，尿素年销售额由5.3亿元增加到6.8亿元，从而使鲁西化工业务收入构成中尿素占总收入的比重从86.63%上升到89.24%，尿素国内市场占有率由2.5%增加到3%。
对该案例的分析
1．控制权风险
吸收合并之后鲁西化工总股本由24911.5350万股增加到26001.0683万股，增加4.37%。合并后鲁西化工原控股股东鲁化集团持股数量不变，持股比例则由69.89%下降至66.96％，新增国有股股东聊城市国资局持有新公司股份1.83%，国有股合计68.79%。合并前鲁西化工前十大股东合计持股比例72.24%，合并后新公司前十大股东合计持股比例69.67%。总体看来，股权结构变化不大，特别是在流通股部分；但国有控股股东控股比例相对下降却是事实，且属于不同层次的国有主体。
从披露信息中可以看到，以截至2001年6月30日的核算，该项吸收合并使鲁西化工每股收益由0.15元提高到0.16元，每股净资产由3.8元提高到3.89元，净资产收益率由3.85%提高到4.07%，同期净利润增长7.7%，略高于其股本4.37%的增长。
也就是说，鲁西化工原有股东虽然在持股比例上有一定的下降，但所持股份代表的每股净资产和每股收益是增加了的。对于鲁化集团而言，在不影响对公司的绝对控制地位的条件下，获得了可控资源的扩大和权益数量上的增长。且新公司的生产和盈利能力都会大大加强，主业也会更突出，企业的行业地位得到了提升，对国有控股股东而言利大于弊。
2.定价风险
此次吸收合并的折股比例以2001年6月30日为基准日，最终定为1.5：1，即每1.5股鲁平化工股份换取1股鲁西化工人民币普通股。截止协议约定的基准日2001年6月30日（以下简称合并基准日），鲁平化工净资产65556589.17元、每股净资产4.01元、每股收益0.17元，鲁西化工每股净资产3.80元、每股收益0.15元，鲁西化工定向增发10895333股收购鲁平化工。由此计算鲁西化工定向增发的股权定价折合人民币6.017元，增发定价为20倍市盈率、1.58倍市净率。
以2002年12月26日鲁西化工收盘价7.96元看，鲁西化工定向增发的股权定价对其流通股股东而言并没有较大的冲击，吸收合并信息披露后其二级市场走势也较平稳。从公告信息看，本次吸收合并的折股比例或定向增发价格采用了“账面价值调整法”，同时参考了“直接比较法”、“市价法”等方法，经综合平衡后确定吸收合并的折股比例。主要是以合并基准日的每股净资产作为合并双方的折股比例的价值基础，比较双方合并基准日盈利能力、负债能力、每股现金流量、过往三年业务增长速度等指标以及企业的声誉和影响力、行业地位、资产质量、未来发展潜力等因素，并考虑到双方股份不同的流动性导致的“可交易性折扣”，估算净资产比例的浮动系数，综合平衡后确定折股比例。
事实上，在评估该吸收合并价格是否合理时，主要应考虑定向增发中可流通股数量、上市日期、依据并购的净资产确定的定向增发价格，以及吸收合并中被换股份在场外非经批准股票交易场所挂牌交易股票的平均交易价格及平均持股成本。此项交易最大的意义在于，鲁平化工的自然人股被折换成599.7333万股上市公司的股票，按照规定三年后这部分股票即可上市转让，鲁西化工换股合并开创了未上市企业自然人股曲线上市的先河。对于鲁平化工原有自然人股东而言，所持股份未来的可流通性可能比换股价本身更具吸引力。
3．成本风险
依据鲁西化工与鲁平化工签署的合并协议，合并生效后鲁平化工法人资格消失，鲁平化工合并基准日的全部资产及所有相关业务、合同、财产、债权、债务、权利、义务、利益等均转移给鲁西化工。此项交易方案存在的最大缺点在于整个交易过程的操作成本过高，根本原因在于，方案的审批及将目标公司的资产、负债、业务过户给存续公司将是一件繁琐、耗时、需要相关各方给予大力配合的工作，并且交易所涉及的税费也不容小觑。信息披露显示鲁平化工无对外经济担保和其他或有负债，截止合并基准日，鲁平化工无重大诉讼事项。图表3只列出了其中一部分可能发生的成本项目。
本文主要对于上世纪90年代以来，中外医药企业（本文主要以国内医药企业和国外大型跨国医药公司作比较）的基本情况、并购战略进行全面分析比较，寻找出典型案例进行对比，从中找出不同医药企业在并购环境、并购原因以及具体运作方面的不同之处，以求为了未来中国医药企业的进一步发展提供一些借鉴。
【关键词】
医药企业；并购；整合
随着企业自身的发展、完善，企业利用内部长期积累或通过外部扩张的得到不断壮大。相对于内部积累，外部扩张在时间上更具有优势。因此，有越来越多的企业都选择通过外部扩张的手段使得企业迅速成长。而并购正是外部扩张的表现形式。过去的百多年中，在西方社会，随着五次兼并狂潮的接踵而至，诞生了许多的大型公司。
医药行业是关乎人们身体健康的重要行业，在各国的国民经济中都占据了重要的地位。近年来，我国的医药行业也得到了飞速的发展。然而，我国医药的产业结构，无论从创新能力、研发能力、集中度低以及运营成本等方面，距离发达国家都有很大的差距。各大医药企业仍然还是依靠价格进行恶性竞争，在国际上的竞争力低，这些因素都影响我国医药行业的持续发展。自1999年我国加入WTO后，许多国外制药巨头均将中国市场作为最重要的战略性新兴市场。他们不但在华建立了研发机构和生产基地，还通过合资、并购本土的医药企业等方式，在中国市场占据了一席之地。
国内的医药企业如何才能在这全球一体化的浪潮中杀出一条血路？在笔者看来，企业并购是一条便捷出路。通过企业并购可以有效的整合资源，减少支出，快速获得新技术，从而获得更大的市场空间，实现规模经济，最终促进我国医药企业的快速发展。
因此，在这种现实情况下，对中外的医药企业并购战略进行比较研究的重要性不言而喻。可以通过这样一种比较，可以让我们更加清晰的看到国内医药企业的不足，以期未来进一步改进，具有借鉴意义。
1中外医药企业基本概况
1.1国内医药企业的基本概况
医药行业作为融合了多学科前沿技术和手段的高科技产业集群，关系到国民健康、社会稳定和经济的发展。特别是改革开放三十多年来，我国的国民卫生总费用增长了136倍，年平均复合增长率达高达17.8%，远超GDP的增长速度。截至目前为止，我国各类医药类上市公司已经达到181家。
1.2国外医药行业基本概述
国外大型的跨国医药企业有很多模式与做法与我们很不相同，但很多地方值得我们去借鉴与学习，是我们未来前进的目标。
（1）国外大型的跨国医药企业的赢利模式与我国的截然不同。在处方药方面，他们追求专利保护，获得市场垄断地位，取得垄断利润。由于中国市场和法律的不健全，我国对制药企业缺少市场保护机制。其的赢利方式主要是仍以仿制药为主，其结果是产品同质化严重，利润率下降。
（2）国外大型的跨国医药企业对于研发费用的投入上与我国截然不同。例如，在美国，医药企业用于自主研发新药的费用占到了他们销售收入的14%以上。而在我国却只有销售收入的1～2%的水平。为什么会造成的如此大的差别？第一是由国家政策和行业政策造成的。第二就是上文所提到的国内外制药企业的盈利模式的差异所致。
（3）国外大型的跨国医药企业在生产管理方面与我国截然不同。在国外，医药行业的现状是集中精力生产的不是药品、某种医疗器械，也不是某种诊断产品，而是知识，即专利。在世贸组织的框架下，利用知识产权对专利进行保护，在全球范围内再予以推广，而具体的产品生产则在发展中国家内进行。
我国的医药企业主要是靠生产仿制药和专利权过期的药品生存，而国外大型的跨国医药企业则在通过研发新药品来换取发展权以及对于他们对整个世界医药市场的控制。
2中外医药企业并购特征及个案分析
2.1国内医药行业并购的一般特点
我国医药企业的总体状况是数量多、规模小。自从我国加入WTO以后，跨国医药企业加快了进入中国市场的步伐。迫于外资企业强大的外部压力，近年来中国医药企业并购数量在逐年增多，资本市场越来越活跃。2006年至2010年，在国内医药行业市场中，共完成了92起并购案例。其中有78起并购案例的交易总额达到22.63亿美元。
国内医药行业并购有三大特征：
（1）产业政策主导型
在我国，医药行业的并购有一个非常显著的特点，就是产业政策主导型。也就是说，很多的企业并购是由政府所直接推动的。
（2）强强联合不多
从我国医药企业近些年来的并购案例来看，多以横向并购、纵向并购、混合并购为主，强强联手的案例却比较少。
（3）跨行业并购居多
通过对国外大型医药行业的并购特点进行分析，发现他们的并购基本属于横向并购，很少涉及到医药流通领域。而国内的医药企业往往采取了一体化经营的策略。例如复星医药。控股北京金象大药房，进入医疗商业领域；控股北京和睦家医药，进军医疗服务业等，完成了一体化经营。
2.2国外大型跨国医药企业并购的主要特征
20世纪80年代以来，世界医药行业的并购活动一直非常活跃。以美国2006-2010医药市场发生的并购案例为例。（见表1）
从表1的数据来看，并购交易在2009年达到顶峰，这是因为有辉瑞公司并购惠氏、默克收购先灵葆雅这样的重量级并购案例，其各自的交易总额分别达到680亿美元和411亿美元。从2006年-2010年这5年间的案例中不难发现，国外大型跨国医药企业并购有许多典型特征，总结如下。
（1）并购多以提高企业研发为主要目的
国外大型跨国医药企业开展并购，最重要的原因是为了获取新产品、新技术，并且增强企业的研发能力。例如，2009年的美国辉瑞公司收购惠氏一案中，不仅因为辉瑞的专利药面临专利到期，同时也可以通过收购惠氏的研发资源，实现进入疫苗制造以及生物制药领域。另外，由于新产品的研发周期比较长而老产品利润率下降，所以利用企业并购这种手段获得更具有价值的新产品。企业还能通过并购获得此类产品的市场销售许可。
（2）多以横向并购为主
国外大型跨国医药企业的并购主要以同行业内部横向并购为主。从上面的并购案例来看，不论是以大吞小还是强强联合，即使是GileadSciences并购CGI制药公司这种交易总额仅为1.2亿美元的案例，还是辉瑞并购惠氏的交易总额达到680亿的案例，都是在同行业内的横向并购。而随着世界一体化的到来，企业间的竞争必然会愈演愈烈。企业间的横向并购风起云涌，其结果就是，企业并购后带来规模效益，使成本进一步降低从而获得了竞争上的优势。
（3）强强联合
目前国外大型跨国医药企业主要采取强强联合的并购方式，目的在于获得优势互补。如2009年3月，在全球医药市场呼风唤雨的两大医药企业巨头，默沙东与先灵葆雅选择了强强联合。并购后，默沙东成为全球第二大处方药生产商，其年销售额将达到424亿美元。
2009年10月，辉瑞公司完成了对惠氏公司并购，交易总额高达690亿美元，是21世纪以来的最大一笔医疗并购案。
3中外医药企业并购综合比较
3.1并购动因比较
国外大型跨国医药企为了追求利益的最大化，从并购动因看主要包括了以下几个方面：
（1）整合资源，优化产品结构
（2）药品专利到期之前，并购可以弥补销售损失，维护公司收入
（3）进入新领域和新市场
国内医药企业并购动因：
（1）政府主导为主
（2）追求一体化
（3）企业自身追求利润化
3.2并购对象及方式比较
国外大型跨国医药企并购以强强联合为主，而我国医药企业并购通常是以“大吞小”的方式发生。在并购方式上，国外大型跨国医药企主要是通过流通股转让的方式完成并购，而我国医药企业并购主要采取了场外协议转让的方式。
3.3支付手段比较
国外大型跨国医药企并购经常通过现金支付与换股的手段。换股方式并购的优点在于，双方无需支付大量的现金，被并购公司的股东就可以自动成为并购公司的股东。
而在我国，支付手段依然是以现金支付为主。虽然通过现金支付方式简单，但是有较高的财务风险。对于并购方而言，要求他们有足够的银行存款或者说融资能力，凑个某种程度上讲，也限制了我国医药企业并购案的发生。
通过对中外医药企业并购的经典案例、基本特点的分析以及并购差异的综合比较，我们不难发现。国外大型跨国医药企业并购具有强强联合的特点，并以增加产品研发能力和扩大市场份额为并购动力，其购行为已经相当成熟。然而我国，随着资本市场的不断发展，医药企业并购在很多方面均取得了长足的进步。但是相对于国外大型跨国医药企业而言，不论从并购环境、动因以及并购具体操作等诸多方面，依然有很大差距。主要表现在：政府干预过多、法律制度不完善、追求一体化多元化经营等等。并购具体运作时也是问题重重。
为更好的推动我国医药企业的并购发展，可以通过三个方面加以推动。1.政府能在企业并购活动中需要发挥积极的指导作用；2.企业并购应该以提高自主创新能力为目的3.企业必须加强并购后的整合工作。
虽然我国医药企业的并购仍存在不少的问题。但我们必须清醒的意识到，为了推动我国医药企业更好的发展，企业并购是必经之路。也只有这样，才能使我国医药企业能给达到世界顶尖水平，迎来更加灿烂的明天。
【参考文献】
[1]严家明.惯性管理——企业持续发展之道[M].北京：经济科学出版社，2005
股票期权计划作为一种长期激励机制萌芽于70年代的美国，在90年代得到长足的发展。根据美国国内税务法则的法律解释，股票期权计划可分为激励股票期权与非法定股票期权两种类型。而由于股票期权通常是授予公司的经理层，因此经济学界也将其通称为经理股票期权。
作为一种企业内部分配制度的创新，股票期权计划的产生与发展与美国公司产权结构与公司治理结构的变化密切相关，另外的重要原因还包括经理人卖方市场特性的强化与高级人才流动给企业带来的威胁加大、美国税收政策和新会计准则的颁布、与股票期权计划相关的服务业的发展、大规模的企业精简与兼并重组的发生等，同时整个80年代与90年代美国股票市场的持续牛市也是关键性的因素之一。
有统计表明，截至1998年，美国350家最大公司中有近30%实施了员工普遍持有股票期权计划，用于员工激励计划的股票平均占股票总数的近8%，在计算机公司这一比例高达16%，总体上实施股票期权计划的公司用于股票期权计划的股票已占股票总数的10%.根据布莱克与斯科尔斯的期权定价理论来估算，1998年全美100家大企业的薪酬中，有53.3%来自股票期权，而这一数字在1994年为26%，80年代中期仅有2%.在推行股票期权计划的企业数量急剧增加的同时，股票期权计划的受益面也在扩大，开始由经理层面向一般的公司雇员扩散。另外一个重要的变化是，股票期权的种类与技术方面的设计不断得到创新与应用，例如从无条件的股票期权到按升水定价的期权与附加条件期权，还有换新期权的出现等。
在我国的香港，上市公司也普遍实行了认股期权计划（SOS）作为对公司雇员进行激励的重要手段。香港上市公司的SOS必须符合《上市规则》第十七章的有关规定，并经联交所批准，同时该类计划必须获得股东大会的批准。在香港上市的红筹股公司包括联想香港公司、方正香港公司、上海实业及北京控股等均参照实行了SOS.
我国股票期权制度的实践
一、五个典型案例
股票期权在中国的实践从最早的埃通公司开始只有短短的3年时间，其间陆续有几种类型的股票期权计划被实施。这些股票期权计划虽然与国外的股票期权计划有着许多的差异，有些甚至从概念上讲并不是一种严格意义的股票期权，但是这些尝试显然是中国的经济与政策环境所决定的，具有适应性、变通性与过渡性的特点。下面的几个案例选自最近几年我国企业尤其是上市公司的实践，这些案例在许多方面颇具创意，也具有相当的借鉴与研究的价值。
案例1：埃通公司的股票期权计划
埃通公司是中国最早实行经营者群体持股和期股计划的非上市公司。其背景是1996年底上海纺织控股集团公司出台《企业经营群体持股办法》，该办法明确规定：经营者群体持股比例应在5～20%之间，而主要经营者则应不低于经营群体股份的20%.
1997年初该公司成立时由其第一大股东太平洋机电公司划出100万股股本作为实施经营者群体持股计划的股份，占注册资本的7.7%.实施范围包括企业中层以上干部与业务技术骨干约30余人。其设计思路是：如果总经理在规定年限内还清公司提供的用于购买其股份的无息贷款，期股的所有权与收益权就属于个人；如果经营者合法离开公司，则有自由处置股权的权利。关于转让价格，如果有市场价格则按市场价格转让；如属于上市公司可自由流通买卖；非上市公司则按当年资产净收益提供的价格转让。如果总经理在离开企业时，经财务审计评估有潜亏的，股权收益全部拿不出来。1997年7月该公司改制时群体持股比例增加至20%，为260万股。同时对总经理和党委书记实行股票期权，根据董事会的规定，期股按1比4的比例分配，总经理与党委书记分别获得88万股和37.4万股股票期权。
该案例是国内迄今为止与股票期权的基本设计原理最为接近的，其主要的设计特点可归纳为：1.延期支付有效期8年。2.8年后一次性行权。3.行权价为股票面值。4.行权有效期8年。5.授予期权附加条件为行权有效期内必须全部通过分红资金完成其全部股票期权的行权。
案例2：上海贝岭的股票期权计划
上海贝岭是我国上市公司中最早推行股票期权计划的公司，并且其计划方案也独具创意。该公司对高级管理人员和高级科技人员实行不同的激励制度：对高级管理人员采用年薪制、奖金和股票期权的组合模式，对高级科技人员采用年薪、奖金、股票期权及营业收入提成的组合模式。该公司于1999年上半年开始在企业内部试行“虚拟股票赠与与持有”激励计划，计划的授予对象现阶段主要为公司的高级管理人员与技术骨干。该计划的总体构思是将每年的员工奖励基金转换为公司的“虚拟股票”并由授予对象持有，在规定的期限按照公司的真实股票市场价格以现金形式分期兑现。其大致操作程序如下：1.设立一个专门的奖励基金作为进行“虚拟股票”奖励的基础。2.确定每年度提取的奖励基金的总额。3.确定公司虚拟股票的初始价格。4.确定公司每年发放虚拟股票的总股数：5.对授予对象进行综合考核确定其评价系数（虚拟股票的分配比例系数）。6.确定计划受益人的评价系数与单位系数的分配数量，确定所获虚拟股票奖励的数量。7.虚拟股票的兑现。公司虚拟股票的授予对象在授予并持有虚拟股票至规定期限逐步将其持有的虚拟股票转换成现金予以兑现，虚拟股票的转换价格以公司真实股票的市场价格为基础。
案例3：武汉国有资产经营公司的股票期权计划
1999年5月，武汉国有资产经营公司推出《武汉国有资产经营公司关于企业法定代表人考核奖惩暂行办法》。根据该暂行办法，武汉国有资产经营公司将对其包括4家上市公司在内的21家控股与全资企业的董事长或法人代表实行一种新的年薪制。新的年薪制将年薪分为基薪收入、风险收入和年功收入，三个部分的收入数额依据年度考核的结果与制定的评价标准分别确定，并以不同的方式兑付。其中基薪收入与年功收入在年终考核后以现金一次性支付，风险收入则分为两个部分：30%以现金形式当年兑付，其余70%转为该公司的可流通股票并在3年内延期兑付。
该案例与国外的可立即执行的股票期权比较接近，其股票期权的行权价格为授予时的股票市场价格。不过由于该计划的股票转换并持有是以现金奖励为前提的并由现金转换而来，因此其从本质上而言是一种强制性的股票持有计划，而与股票期权的无偿授予、有偿行权及非强制性特征不相吻合。
案例4：联想集团的股票期权计划
1994年前后，为解决联想集团创业者的工资福利与其创造的价值极度不对称的问题，使企业未来的发展与老员工的切身利益结合起来并支持年轻一代迅速走上领导岗位，中科院从其拥有的100%联想集团股权中拿出35%的分红权给联想集团员工持股会。员工持股会将持有的35%分红权分别以35%、20%和45%的份额进行再分配，其中35%分配给公司创业时期有特殊贡献的老员工计15人；20%分配给1984年以后一段时间内较早进入公司的员工约160人；45%根据贡献大小分配给后来有特殊贡献的员工。1999年联想集团正在着手彻底的股份制改造，其核心便是将35%的员工分红权转变为员工的完整意义上的股权。
案例5：新四通集团的股票期权计划
1998年四通集团开始启动经理层融资收购计划，重组成立由职工持股会和四通集团分别占51%和49%股权的新四通。四通重组不仅开创了中国MBO（管理层收购）先例，其关于高层经理的期股安排更是引人注目。据直接参与四通产权重组策划的中国证券市场研究设计中心称，新四通将实施一项1200万元的ISO（股票期权）计划，外部股权投资人将为新四通高层经理人员提供1200万元的期股。通过这一安排，外部股权投资人带来了“给头脑定价”的机制，借助这一机制将决定给谁期股和给多少期股。在四通的这一制度安排中，成立四通“职工持股会”是其成功实施MBO与ISO的首要环节，而这又得益于北京市关于企业职工持股会的地方性政策的保障。
二、案例所提示的若干理论、政策与技术问题
从我国一些实施股票期权制度的案例可以发现，股票期权制作为一种分配制度创新正是我国企业产权制度变革的必然产物，然而我们在许多方面，尤其是在政策与法律环境以及企业内部的治理机制方面尚缺乏实施股票期权制度的基本条件。其中政策与法律方面的障碍主要有：
1.股票期权制度的建立缺乏相应的政策与法律保障。目前我国尚没有一部类似于美国国内税务法则的国家法律涉及到股票期权制度的基本构架与实施细则，也缺乏类似于美国证券交易法中关于股票期权行权与交易的法律条款，因此我国目前的股票期权制度实验基本上可以说是处在法律真空中运作的。
2.虽然上海市先后在1996年与1999年出台了关于企业经营层持股的全国第一个地方性政策，但是即使是这些政策也没有一个关于股票期权的基本框架的法律确认，同时许多方面与国家现行的有关法律与政策相冲突，因此其有效性尚难确认。而另外的一些实验如武汉国有资产经营公司的方案则基本上是在无法可依的情况下出台的。
3.作为实施股票期权计划的基本组织如雇员信托机构或职工持股会，其法律地位问题没有得到解决。除了少数地区如北京市和上海市颁布了关于职工持股会的地方性法规之外，其他地区均缺乏这方面的地方法规，国家的有关法律如《公司法》等也对企业职工持股会没有相应的法律解释条款。
【关键词】美的海外并购经营状况盈利状况
一、引言
改革开放近40年来，中国经济高速发展，成为世界第二大经济体，成为名副其实的经济大国，开始站在向经济强国迈进的新起点上。与此同时，中国经济也面临前所未有的新情况，新困难。随着中国社会加速老龄化，“刘易斯转折点”加速到来，要素资源约束加剧。中国步入中等收入国家的同时，也面临着“中等收入陷阱”的风险。当前中国市场化的进程并未彻底完成，体制机制障碍较多，全面深化改革进入攻坚期。世界经济格局深刻调整，对中国提出更高的标准。中国经济正进入新常态。
面对中国经济面对的新情况和新变化，党和国家最高决策层及时作出反应。2015年11月10日，同志在中央财经领导小组第十一次会议上首次提出“供给侧改革”，在12月的中央经济工作会议上再次强调：要着力推进供给侧改革，推动经济持续健康发展。在中央经济工作会议上强调：供给侧结构性改革的主要任务在于“去产能、去库存、去杠杆、降成本、补短板”五个方面。供给侧改革概念的提出给我国的经济发展提出了新的思路，对各行各业如何应对风险，把握机遇指明了方向。
在中国经济新常态的发展阶段，家电企业同样面临严峻的挑战。国内家电市场低迷，“根据奥维云网（AVC）统计，2005年到2015年10年间，中国家电零售规模走势近五年与前五年相比，复合年均增长率从9.1%降低到2.3%。销售额方面，2008年到2011年逐年增长，而此后数年至今，一直与上年保持持平状态”[2]可以看出，家电企业的国内市场已经很难实现高速增长。家电分析师梁振鹏指出中国市场盘子在变小，行业竞争更加激烈，导致利润急剧下滑。相比较而言，海外市场竞争更加温和。在此种情形下，很多家电企业纷纷到海外寻求更大的市场。海外并购成为众多品牌海外认可度不高的家电企业开拓海外市场的重要路径。2015年，海信集团以2370万美元收购夏普墨西哥工厂全部股权和资产；2016年1月海尔宣布拟以54亿美元现金收购通用家电业务及其相关资产。2016年3月30日美的与|芝签署协议，美的以4.73亿人民币收购东芝80.1%的股份。家电巨头大手笔海外收购的背后，也留给我们一系列问题：在供给侧改革背景下的海外并购究竟效果如何？是否增加了家电企业的价值？是否提高了企业的国际竞争力？这个时期的海外并购有哪些特点？有哪些经验和教训？是否值得全行业推广？
美的集团是一家以家电制造业为主的大型综合性企业集团，2015年实现收入1384.4亿元，同比增长21%。美的集团在中国家电业处于领先地位，2015年《财富》中国500强榜单，美的排名第32位，位于家电业第一。美的集团有着很强代表性，作为国内家电业的三大巨头之一，美的集团拥有国内最为齐全的家电产业链。美的集团同时是一家民营家族企业，其海外并购经验也能为民营企业将来的发展提供借鉴。本文以问题为导向，拟选取近期美的收购东芝的案例，进行深入分析和解读，围绕美的并购东芝是否增加了企业价值和竞争力，总结家电企业海外并购和应对经济新常态和供给侧改革的经验。
二、文献综述
纵观国内外文献，并购的分析研究中，存在企业并购的“成功悖论”（赵息，2013）。并购行为有时并不总能给公司创造价值。Singh（1971）通过实证研究发现并购使得公司价值创造能力降低。Mueller（1985）研究了近百家大规模并购的公司，发现其市场份额均大幅度减少。李善民、曾昭灶等（2004）以84家境内上市公司企业的并购事件为研究对象，发现并购行为并没有给公司带来业绩增长。
也有学者持相反意见，Healy（1992）以50起并购事件为研究样本，发现并购和企业的价值增长有显著关联性。刘笑萍（2009）选取了749个并购样本，实证检验发现并购为股东创造了价值。
总之，理论界对于并购能否给企业创造价值观点不一。不同的实证检验也得出了不同的结论。
除了并购能否给企业创造价值，哪些因素影响着企业并购对公司价值的作用也是一个热点问题。Weston（2004）认为，横向并购能带来规模经济，纵向并购降低了交易费用。这些是并购价值的创造原因。Shimizu（2004）则认为并购可以较快占领市场。张新（2003）通过实证研究，发现动机可以解释并购减少公司价值的现象。赵息（2013）等以153家上市公司作为研究对象，发现内部控制与并购价值创造正相关，高管权力与并购价值负相关。
高良谋认为，并购分为两个过程。一个是并购的交易过程，一个是并购后的整合管理过程。对于并购后的整合，Bert（2003）发现整合程度越深，并购创造价值越大。李善民（2010）选取了2000～2006年间的43个并购样本，发现整合速度越快，越有利于企业发展。
前人研究主要集中于大样本方法，很少有案例性的分析。在家电领域少有的案例分析中，仅有少数如唐旭辉（2013）以海尔并购三洋为例，研究家电行业跨国并购的案例。国内以定量的方法研究供给侧结构改革背景下家电企业海外并购的案例研究暂时是空白，本文试图从定量方法的引入和联系供给侧改革的背景两方面推陈出新，总结经验。为以后企业尤其是家电企业的并购提供借鉴，为其供给侧改革提供新的思路。
三、案例介绍
美的集团是一家以家电制造业为主的大型综合性企业集团，2015年实现收入1384.4亿元，同比增长21%。美的集团在中国家电业处于领先地位，2015年《财富》中国500强榜单，美的排名第32位，位于家电业第一。美的集团有着很强代表性，作为国内家电业的三大巨头之一，美的集团拥有国内最为齐全的家电产业链。在国内建设有14个生产基地，位列中国制造业企业500强中第38位，美的集团以行业领先的压缩机、电控、磁控管等技术为支撑，形成了家喻户晓的领先家电品牌。
东芝是日本的半导体制造商，也是日本第二大综合电机制造商，率属于三井集团旗下。1875年东芝开创至今，已经经历了140多年，在20世纪90年代，东芝在数字技术、移动通信技术、网络技术等领域突飞猛进，成功从家电行业的巨人转变为IT行业的先锋。另外，东芝从二战至今为日本政府生产各类军用设备。
2016年3月17日晚，美的集团公告称，已与东芝株式会社就收购其白色家电业务达成协议，美的集团同时表示，收购东芝是实现其全球经营战略的一部分，进一步夯实美的全球经营基础，有助于其实现建立全球领先企业的目标，提升其全球竞争力。
3个月后，美的收购东芝尘埃落定。6月30日下午，美的集团宣布收购东芝家电业务的股权交易已经完成，美的集团所得到的股权占东芝家电业务的80.1%，美的集团付出的对价为33.2亿元。美的公告显示，截至6月30日，美的集团已经获得包括日本反垄断监管机构在内的监管机构的审批，合并后的美的与东芝期待彼此实现利益最大化。
四、理论基础与制度背景
理论层面，不少学者对并购能否推升企业价值展开了不少研究，提出了各种学说。归纳起来，有些理论主张并购可以推升企业价值；有些理论主张并购会降低企业价值。如协同理论和市场势力理论认为并购会提高企业价值，而理论和自大假说理论认为并购会降低企业价值。
协同理论认为，并购会使得并购双方互相利用彼此优势资源、管理经验和优秀文化，共享平台，实现1+1>2的效应。协同效应进一步又划分为经营协同效应、财务协同效应和管理协同效应。
市场势力理论认为，并购会提高企业的市场占有率，大幅提高企业竞争力，将其他竞争企业挤出市场。跨国并购一方面可以跨国东道国壁垒，进入东道国市场，获得核心技术和销售网络。另一方面，通过兼并，形成强大竞争优势，在国际市场上将竞争对手挤出市场，获得高于正常利润水平的利润，从而带来并购企业经营绩效的提升。
理论认为，在公司所有权和经营权相分离的情况下，因为信息不对称的存在，管理者容易背离股东的目标进行公司经营。公司并购可以增添管理者的业绩，提高管理者的政治成就感和位保障。因此，管理者可能不遗余力的推进企业的并购，而不顾并购对于企业的经营绩效和价值是否有实质的提升，很多情况下，这样的并购不但不能提高企业价值的，反而会降低企业的绩效和价值。中国的上市公司很大程度上存在内部人控制的现象，这种情况下，问题更加突出，上市公司并购或难以提升企业价值。
自大假说认为，管理者基于自己的知识水平和获取的信息，往往会对自己的能力和经验水平进行过高的估计，盲目自信于自己的并购决策。在这种情形下，公司可能会付出更高的并购对价，进而损害公司的绩效和价值。
五、海外并购的短期经济后果
运用事件研究法计算短期超额收益率和短期累计超额收益率来研究美的集团海外并购的短期经济后果。
具体来讲，取并购公告日为第0天，界定估计窗口为[-150，-31]，事件窗口为[-30，30]，对美的集团的股价进行分析。选取深圳成指作为市场指数。
计算过程如下：
首先计算市场模型的参数，公式如下：
Ri，t=αi+βi*Rm，t+εit（1）
其中，Ri，t表示第t天，第i只股票的收益率；Rm，t代表第t天大盘指数的收益率。
计算美的集团的短期超额收益率
即求出ARi，t=εi，t
计算美的集团的短期累计超额收益率
CARt1=Σt1t=-30ARt（2）
如图1，美的集团CAR在宣布并购前后，CAR累计逐渐上升，但上升幅度变化不大，说明并购行为并未引起明显的短期经济后果。
六、海外并购的长期经济后果
本小节我们采用会计研究法研究美的集团并购的长期经济后果。
首先从盈利能力来看，以资产报酬率作为指标，2015年12月31日美的集团资产报酬率为0.10，自并购开始的2016年3月30日，美的集团资产报酬率为0.026，2016年6月30日为0.056，2016年9月30日为0.079，呈现上升趋势。说明并购使得美的集团盈利能力显著提升。
其次从经营能力来看，以资产周转率作为指标，2015年12月31日美的集团资产报酬率为1.07，自并购开始的2016年3月30日，美的集团资产报酬率为0.26，2016年6月30日为0.46，2016年9月30日为0.71，呈现上升趋势。说明并购使得美的集团经营能力显著提升。
因此，无论从经营能力还是盈利能力来看，美的集团的相应指标在并购后都呈上升和改善状态。总体来看美的并购东芝，提升了美的的竞争力。
七、小结
综上所述，美的并购东芝，提升了美的的竞争力，在供给侧改革和经济下行压力下，美的的并购决策为其他企业提供了有益启示，有条件的企业应该捕捉合适的时机，结合企业实际，选取合适的并购对象，提升企业竞争力。
参考文献
关键词：经济全球化；跨国并购；制约因素
中图分类号：F406文献标识码：A
文章编号：1009-0118（2012）07-0179-02
跨国公司并购是跨国公司兼并和收购的简称，指跨国公司作为企业并购活动的主体，通过有偿接收其他企业产权或购买另一企业而接管该企业使其失去法人资格或改变法人实体的一种经济活动。90年代以来，随着全球经济一体化席卷全球，国际竞争也日趋白热化，以美国为首的西方发达国家的跨国公司的并购活动更是愈演愈烈，掀起了又一轮全球企业并购狂潮，无论在规模、金额上都是屡创新高，把全球企业并购推向了巅峰。近几年，中国公司海外并购的规模呈上升趋势，但仍然存在许多问题，并购的外部环境，企业自身，企业的竞争战略都存在许多的不足。针对这些问题，本文提出一系列的建议对策。
一、跨国并购的概念
跨国并购既是企业对外直接投资中的一种，也是企业并购跨越国界的一种经济现象。跨国并购的基本含义是，一国企业为了某种目的，通过一定的渠道和支付手段，将另一国企业的整个资产或足以行使经营控制权的股份收买下来。
（一）国际投资折衷理论
1997年，J.H.邓宁对前人提出的多种直接投资理论进行了综合，形成了有关国际投资的这种理论。也就是说，企业成为跨国公司，进行海外直接投资时所依赖的是多方面的优势，即厂商特有的优势、区位优势和内部化优势等，通过多种优势的综合利用来获得利润的最大化［1］。
（二）经营协同效应理论
经营协同效应可以通过提供横向、纵向或混合兼并来获得。建立在经营协同效应基础上的理论假定在行业中存在着规模经济，并且在合并之前,公司的经营活动水平达不到实现规模经济的潜在要求。
二、中国公司跨国并购的现状分析
从并购额度上来看，根据联合国贸易与发展大会（UNCTAD）统计，2006年中国企业对外跨国并购流量为149.04亿美元，相当于中国1988年同比数据0.17亿美元的800多倍，相当于2000年的同比数据4.7亿美元的30多倍。
案例数（金）：指披露金额的案例数；并购总额：指披露金额的所有并购案例的交易金额总和；平均并购金额：指披露金额并购案例的平均金额；下同。
2011年第一季度中国并购市场的并购案例数和并购金额均创下历史新高，共完成227起并购交易，同比增长48.4%，环比增长22.0%；披露金额的202起并购案例涉及金额141.52亿美元，与去年同期的并购金额53.91亿美元相比增长高达162.5%；与上季度并购金额126.44亿美元相比环比增长11.9%。
三、制约因素
（一）政治因素
跨国并购作为国家间主要商务活动之一，是通过投资国和东道国双方合作共同完成，两国的政治环境和政治关系都会影响到商务活动。近年来，政治因素成为了制约中国企业国际化进程的关键性制约因素。政治因素的类型包括：政府的干预行动，强加与企业的各种突发政治事件，转移风险和政策的不稳定性。
（二）国内相关政策不匹配
世界上发达资本主义国家跨国并购的发展通常都伴随着各国政府对企业强有力的支持，主要表现为金融政策，社会保障制度，财税政策，外资政策，国家对外投资项目审批程序等。
在中国，政府对于关于跨国并购国外企业的政策在很大程度上不能满足实际需要，出现相关政策不匹配现象，主要表现在以下方面：
1、金融政策不能满足需要。1999年的《中华人民共和国证券法》（2004年修订）和2001年的《上市公司新股发行管理办法》虽然未对新股发行条件做出很多限制条件，也没有禁止把上市获得的资金用于跨国并购，但证监会施行上市严格审核制度，在上市批准的审核过程中，会有种种限制条件［2］。
2、社会保障制度滞后。由于企业效率低下和产业结构不合理，跨国并购有时会造成一部分人失业。但是我国社会保障制度建设滞后，社会保障制度应有的“减震器”和缓冲功能未得到发挥，海外并购所造成的失业在短期内有可能造成一定的社会问题，因此企业并购中的人员分流和安置问题一直是困扰我国企业并购发展的难点。
（三）资本市场脆弱
我国资本市场定位存在偏差。我国资本市场处于发展初期，因此其功能被简单的定位成为国有企业筹集资金，然而资本市场的主要功能除了筹资还有资源配置功能。资本市场规模相对较小，不能满足企业跨国并购的需求1999年底，中国上市公司股票市值占国内生产总值（GDP）的比例为31.5%；若以流通股市值计算，其比例仅为10%。而在1997年，世界发达国家或地区股票市值占国内生产总值的比例就接近或超过100%，例如，美国为147%，英国为156%，加拿大为106%，香港为150%，日本为53%，德国为39%，即使同韩国、泰国、墨西哥等国家相比，我国也处于劣势。
（四）企业跨国并购能力薄弱
跨国并购能力薄弱是整个中国企业界跨国并购的重要制约因素，国内有学者也把这一因素称为“并购主体缺位”。从前面我国企业跨国并购的发展历程看，尤其是2003年后，跨国并购事件数量增多，数额相对巨大，波澜壮阔。出现这种现象，除了企业本身的竞争力，很大程度上还依赖于国内经济体制改革的进一步深化和改革开放的进一步扩大。然而，我国毕竟属于发展中国家，与发达国家相比较，无论从国家还是从企业角度，虽然有了很大的提高，但企业能力水平都不尽如人意。
四、促进中国公司跨国并购的对策建议
概况
我国上市公司的外资并购大体上经历了四个阶段:
萌芽期（1995年7月-9月）：在此阶段，我国并没有制定关于外资并购上市公司的法规，但是一些外资机构已经在中国市场上有所行动。典型的案例是1995年7月的“北旅法人股转让”，这是外资并购中国上市公司的第一个案例。随后，在1995年9月，美国福特汽车公司以4000万美元认购江铃1.39亿新发B股，占江铃发行后总股本的20%，成为江铃的第二大股东。
限制期(1995年9月-1999年8月)：1995年9月，国务院《暂停向外商转让上市公司国家股和法人股的通知》规定，在国家有关上市公司国家股和法人股管理办法颁布之前，任何单位一律不准向外商转让上市公司的国家股和法人股。外资被明令禁止进入中国A股流通市场。由此，悄然兴起的上市公司外资并购停止。
复苏期(1999年8月-2001年11月)：1999年8月，国家经贸委颁布了《外商收购国有企业的暂行规定》，明确了外商可以参与并购国有企业，政策又重新放开，上市公司的外资并购活动又重新开始活跃。本阶段发生外资并购的案例已经从汽车行业拓展至电子制造、玻璃、橡胶、食品等行业。例如，2001年3月法国米其林轮胎橡胶并购案。
快速发展期(2001年11月至今):为了适应新形势的需要，相关的政策由限制全面转为支持，《关于上市公司涉及外资投资有关问题的若干意见》、《关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题的通知》、《合格境外机构投资者境内证券投资管理暂行办法》、《利用外资改组国有企业暂行规定》、《外国投资者并购境内企业的暂行规定》等一系列相关的法规不断出台。这一系列法规的出台，被视为中国市场终于对外资并购全面放开了。
动因
首先，国内外经济发展形势形成了鲜明的对比。从全球的经济状况来看,近年来世界经济增长均呈现趋缓态势。“9.11”事件以及伊拉克战争加剧了以美国为首的全球经济衰退。从中国目前的经济状况来看,尽管不可避免地受到整个全球经济大环境衰退的影响,但总的说来,近几年中国的经济仍然保持着较高的增长势头，即使在遭受了非典的强烈影响后，依然保持增长,因而备受外资的关注。
其次，全球的游资充裕，为跨国并购上市公司提供充足的资金。按照国际货币基金组织的测算,目前国际游资大约在7万亿美元左右，国际资本市场上的日交易额达到数千亿美元。目前涌入我国证券市场的国际资本达到近400亿美元，还有很大的潜力空间。
再次，中国内部政策的放开，推动了外资并购的迅速发展。随着中国加入世贸组织过渡期的逐步结束和中国涉外经济体制改革的深化，外国资本进入中国的领域和范围更宽广，政策更宽松。2001年11月，《关于上市公司涉及外资投资有关问题的若干意见》；2002年7月1日《外资参股证券公司的设立规则》、《外资参股基金管理公司的设立规则》正式实施；2002年10月《上市公司收购管理办法》和《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》出台；2002年11月4日《关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题的通知》；2002年11月7日《合格境外机构投资者境内证券投资管理暂行办法》；2002年11月8日《利用外资改组国有企业暂行规定》；2003年3月7日《外国投资者并购境内企业的暂行规定》出台；2003年5月28日，颁布《关于外国投资者并购境内企业股权有关税收问题的通知》。至此，一个较为完整的外资并购的政策法规体系初步形成。
最后一点是上市公司的并购已经形成了一定的氛围。2000年以来，我国每年并购重组的数量都突破100家。截至去年年底，我国证券市场共发生上市公司收购事件500多起。外资通过各种方式收购上市公司股权已呈加速状态，据统计，仅2003年10月份就达到50多起。
主要方式
1.定向增资式收购。即国内上市公司向外资定向增发B股。B股增发是上市公司向外资转让股权的重要探索。2003年11月，上工股份向选定的9家特定境外机构投资者增发B股的申购工作结束。上工股份成为B股市场近三年来首例向外资融资的公司。
2.间接收购。外资通过收购上市公司的母公司或与上市公司母公司合资的方式，间接持有上市公司的股权，成为上市公司的实际控制人。如，2001年10月，阿尔卡特通过增持上海贝尔有限公司的股权，因此成为上海贝尔的间接第二大股东。
3.直接收购。主要是以协议收购上市公司非流通股方式为主。如，格林柯尔收购科龙电器，三星康宁收购赛格三星成为其并列第一大股东，花旗收购浦发行原股东部分股权成为其第四大股东等案例，均是外资通过协议收购上市公司非流通股股权实现参股、控股上市公司。
4.合资、合作方式。即外资企业与上市公司合资组建由外方控股的合资/合作公司，然后由合资/合作公司反向收购上市公司的核心业务，从而达到并购的目的。例如，轮胎橡胶股东与法国米其林公司共同投资成立一家合资公司并出售轮胎橡胶部分资产给该合资公司。
5.债转股方式。即通过购买资产管理公司处置的不良资产，以债转股方式直接或间接进入上市公司。对于允许外资进入的产业领域，外资可以通过购买、承接债权的方式进入上市公司，并牵头对上市公司进行重组。2001年底，摩根士丹利公司就从华融资产管理公司手中购得巨额的债权。
相关问题及建议
第一是法规可操作性问题。目前，虽然有一系列的外资并购的法规不断出台，但大都是基本性的原则规定，具体的可操作性不强。比如，根据《关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题的通知》中规定：“受让上市公司国有股和法人股的外商，应当具备较强的经营管理能力和资金实力、较好的财务状况和信誉，具有改善上市公司治理结构和促进上市公司持续发展的能力”。那么，究竟什么样的条件才能符合这一原则性的界定呢？显然这种表述方式标准未明，缺乏操作性，所以具体的操作细则还有待于不断完善。操作细则应当包括多方面的内容，如转让股权的定价方式、主体的界定、透明度问题等等。另外，细则还应当对一些具体审批问题,如申报材料的报送、审批程序、审批时间等作出详细规定。细则的制定既要体现公开透明，又要按照相关法律要求，减少程序，提高效率。
第二是资产评估问题，主要表现在几个方面：一是有些目标企业因急需资金，根本不作具体评估，仅以帐面资产净值作价参股，不仅违反了国际上以资产的市值为准的惯例，同时也使企业的资产无谓地流失。二是我国企业现在通常使用单项成本加和法估算企业的整体价值，这种资产评估的方法存在弊端。三是资产评估时，有些中方企业无视无形资产的价值，仅将有形资产作价入股。四是在资产评估过程中，因过多的行政干预，难以按市场规律进行核算。为解决以上问题，应建立作为企业并购中介机构的有权威的资产评估机构，按市场规律和国际惯例办理；采用收益现值法替代传统的单项成本加和法，进行科学的资产评估；严格按照《国有资产评估办法》的规定，强化评估工作，防止国有资产的大量流失，尤其要加强并购过程中对无形资产的评估。
盈余管理行为在中外公司中普遍存在，由于盈余管理严重影响会计信息质量，扰乱市场经济秩序，引起了社会各界的广泛关注，并成为会计理论研究的重要课题。有关盈余管理的理论研究虽然已有20多年的历史，但到目前为止对于盈余管理的定义仍未达成共识。
Schipper（1989）认为，盈余管理是企业管理人员通过有目的地控制对外财务报告过程，以获取某些私人利益的“披露管理”。即企业管理人员为了获取私人利益，而有意地对对外财务报告进行控制。
Scott（1997）认为，盈余管理是指在公认会计原则允许的范围内，通过对会计政策的选择使经营者自身效用或企业市场价值达到最大化的行为。只要企业的管理人员有选择不同会计政策的自由，他们必定会选择使其效用最大化或使企业的市场价值最大化的会计政策，这就是所谓的盈余管理。
Healy和Wahlen（1999）认为，盈余管理是管理者运用会计手段或安排交易来改变财务报告，以误导利益相关者对公司业绩的理解或者影响以报告会计数据为基础的合约的结果。
笔者比较赞同Healy和Wahlen对盈余管理的定义。由该定义可知，盈余管理会歪曲公司经营业绩，使会计信息失去客观性和中立性，误导利益相关者的决策。已有的研究显示，公司管理者之所以进行盈余管理，主要是为了提高自身报酬、影响股票市场对公司业绩的理解、降低债务违约风险、税收筹划、避免政府监管部门的干预等。例如为了发行新股或配股，企业管理当局一般会利用各种判断提高企业价值。
从盈余管理的实施手段看，可将盈余管理分为两类：真实盈余管理和披露盈余管理。
真实盈余管理是通过安排真实交易实现的，就是公司管理者通过构造具体交易并控制交易发生时间所进行的盈余管理。这类盈余管理通常既影响各期盈余，也影响各期实际的现金流量。并且它通常不会增加公司价值，反而在一些情况下会损害公司价值。
而披露盈余管理则是通过会计手段实现的，主要是利用会计政策和会计估计进行的。这类盈余管理通常只影响不涉及现金流量的应计项目，而不影响各期实际的现金流量，所以又可称为应计项目管理。同时，它通常只影响会计盈余在各期的分布，而不影响各期的会计盈余总额。
薛云奎教授认为，“公司利润的持续增长是投资人获取高额投资回报的源泉，而减少公司利润波动则是降低投资人风险的重要手段。上市公司，不论中外，都必须学会恰当的管理公司利润的途径和方法，以满足投资人对低风险、高报酬的主张。”
股改导致控股权危机
钢铁公司A，是由母公司M经政府批准后独家发起，采用募集方式设立的，后来公司股票于2004年成功在S证券交易所挂牌上市。
钢铁公司A于2012年1月开始了股权分置改革的历程。公司于2012年1月首次公告了股改方案，后于2月对方案作出修改，最终的方案在3月召开的股权分置改革相关股东会议上以高票数通过。据统计，赞成票占参加投票表决股份的98.16%；其中，流通股股东赞成率达到94.11%。
股改的对价方案为：
（1）送股。母公司M向方案实施股权登记日登记在册的流通股东每10股派送1股股票。
（2）权证。母公司M向方案实施股权登记日登记在册的流通股东派发总量不超过462853184张、行权价为5.6元、有效期12个月的欧式认购权证。根据股权登记日公司流通股总数的不同，流通股股东每10股可以获得7～9张的认购权证。即当股权登记日流通股本小于514281315股时，每10股派发9张权证；当股权登记日流通股本大于514281315股时，按照（462853184股÷股权登记日流通股总股数）的比例派发认购权证；在可转债全部转股时，权证派发比例约为每10股派发7张权证。
除了对价方案外，母公司M还作出以下承诺：
（1）自股改方案实施之日起2个月内，将以不超过7元的价格通过S证券交易所集中竞价系统增持1.5亿股流通股。上述承诺期满后，母公司M将根据前期增持股票的情况和认购权证行权的需要，决定是否继续进行增持以及增持的方式、条款，并履行必要的信息披露程序。母公司M增持的股票在本次股权分置改革相关认购权证有效期内不对外出售。
（2）除遵守法定承诺义务外，自改革方案实施之日起5年内，母公司M在钢铁公司A的持股比例低于40%时，不通过交易所的集中竞价系统出售股份。
根据钢铁公司A股改方案实施股权登记日（2012年4月X日）登记在册的流通股总数计算，流通股东最终每10股可获得3.64752张权证。权证的主要条款如下：
1）权证发行人：钢铁公司A；
2）发行方式：无偿派送；
3）权证类型：欧式认购权证，仅可以在权证存续期内最后5个交易日行权；
4）有效期：方案实施之日起12个月；
5）行权比例：1张权证对应1股标的股票；
6）行权价格：5.60元；
7）行权期间：权证到期日前五个交易日（含权证到期日）；
8）结算方式：股票给付结算方式，即权证持有人行权时，应支付按照行权价格及标的股票数量计算的价款，并获得约定数量的标的股票；
9）有效期届满未行权认购权证的处置：有效期届满后未行权的认购权证将予以注销。
2011年年底，作为第一大股东的母公司M持有钢铁公司A股票72909.24万股，占钢铁公司A总股份的64.65%，稳居绝对控股地位。由于钢铁公司A于2008年年底发行的可转债大量转股，至2012年4月初股改前，母公司M的持股比例已降至了52.76%。股改实施后，母公司M根据股改方案向流通股东送出了0.635亿股的股票，致使持股比例再度下降至48.17%。虽然，母公司M根据其增持计划在二级市场增持钢铁公司A股票，并在短短的12个交易日内快速增持1.51亿股，使持股比例回升至接近60%的水平，但是，作为股改对价重要组成部分的4.63亿张认购权证，却成为了母公司M控股权的另一大隐患。
从以下表1钢铁公司A主要财务指标可以看出，从2011年第三季度至2012年第二季度公司每股净资产保持在7.60元左右，股价则从6.40元左右持续上升到接近8元的水平。相比之下，认购权证仅5.6元的行权价格明显定位偏低，因此到期行权的机会很大。按此推算，若6.63亿张的认购权证到期全部行权，母公司M的持股比例将急剧下降至25%左右，控股权将因此受到动摇。
2012年3月，钢铁公司A了《钢铁公司A股权分置改革相关股东会议表决结果公告》（以下简称为《表决公告》），其中的前十大流通股东让人眼前一亮。钢铁公司A《表决公告》显示，B集团旗下的BG公司已成为钢铁公司A第一大流通股东，同时，B集团本身也位居第流通股东。B集团及BG公司两家合计持有钢铁公司A流通股3679万股，占钢铁公司A在外流通股份的5.8%（占钢铁公司A总股本的2.66%）。2012年6月，钢铁公司A的《钢铁公司A关于B集团有限公司持股情况的公告》显示，截至5月底，B集团及其下属两家全资子公司BG公司和BJ公司共持有钢铁公司A股份0.69亿股，合计持股比例为5.0002%，已触及举牌线。
2012年5月的S证券交易所公开信息显示，B集团一跃成为钢铁公司A的超比例持有人，其持有的钢铁公司A认购权证已达到或超过可流通数量的5%。次日，B集团又与BJ公司联袂上榜。截至5月地，钢铁公司A可流通数量为5.43亿份，由此推测，二者合计持有的钢铁公司A数量至少在0.54亿份以上。此外，BG公司在钢铁公司A股改前持有其股份2598.93万股，根据股改对价，BG公司可获得1895.93万份钢铁公司A。由于钢铁公司A上市后不久，B集团就开始对其大肆收购，因此可推断BG公司抛售钢铁公司A的可能性很小。由此可见，B集团系列公司估计持有钢铁公司A认购权证共0.73亿份。
在钢铁业并购风起云涌的背景下，B集团系列公司大举增持钢铁公司A股票及其认购权证的行为，很自然地让人将其与控制权之争联系起来。以上数据显示，截至2012年5月底，B集团系列公司通过四家关联公司已掌控钢铁公司A股份共计1.42亿股，已超过其总股本的10%，这无疑对母公司M的控股权造成极大的威胁。
钢铁公司A认购权证的行权期限为2013年3月至2013年4月的五个交易日，在这五个交易日里，钢铁公司A的股价在13元左右，仍远远高于最终行权价5.46元（钢铁公司A认购权证经分红除息调整后的行权价格为5.46元）。
母公司M于2013年4月的《母公司M关于钢铁公司A认购权证行权结果的公告》显示，截至2013年4月，共有453776374份认购权证成功行权，占权证总数的98.04%。大股东母公司M的持股比例因此再度下降至32.49%。在此期间，B集团依然持有钢铁公司A9.66%的股份。由此，尽管股权分置改革增加了二级市场的流动性，母公司M的反收购战略在逆势中仍然取得了成功。
盈余管理助力反收购
采用衍生品支付对价的套路必然会带来盈余管理压低股价的压力。对于认购权证，如果股票的市场价格高于行权价，权证持有人可通过行权得到价差收益，因此行权的可能性很大；反之若股票的市场价格低于行权价，权证持有人则不会选择行权。
回顾钢铁公司A的股价，自2011年底，日平均股价均在5.6元之上，因此权证持有人在权证到期之时行权的可能性极大。钢铁公司A因为股改支付对价为金融衍生品权证。从市场走势来看，不仅权证的涨幅超过正股，涨幅的绝对值也超过正股。
迫于B集团的收购压力，母公司M必须压低股价以降低回购股权成本。在B集团举牌钢铁公司A之时，作为股改对价的4.63亿张认购权证最终是否行权成为了母公司M捍卫控股权的关键因素。由于认购权证的行权与否取决于钢铁公司A股票在权证行权期间的价格，股价的变化将成为影响认购权证是否被执行的决定性因素，从而影响母公司M的控股权，因此钢铁公司A的股价成为了母公司M关注的焦点。众所周知，上市公司的股价与其会计盈余有着正相关的关系，在权证有效期内降低会计盈余，可以起到打压股价的作用，从而减少认购权证行权的可能性。
钢铁公司A的每股收益、每股净资产均呈下降趋势，主要原因是净利润的下降，作为一个成熟的生产企业，不应有如此大的波动，同期钢铁行业明显处于上升期。由于每股收益的下降，导致2012年1季度市盈率奇高，造成二级市场对其投资风险担心的放大，进而打压股价。
钢铁公司A收入呈上涨趋势，但是毛利率反而下降厉害，存在人为调高成本的情况。销售净利率下降厉害，除了毛利率下降影响因素外，期间费用增加也形成一定的影响，尤其2012年4季度管理费用奇高更为突出。
钢铁公司A应收票据及应收账款余额呈上升趋势，造成其流动资产周转率降低，给外界造成其回款周期变长的表象，进而存在坏账增加的风险。