从曾经红火一时的实体店，到铺天盖地的网络电商，从人潮涌动的商场购物，再到人人网购的消费转变，阿里巴巴和京东商城等电商掀起的新商业思潮，正在冲击中国零售业市场的传统模式。早已面临市场萎缩、勉强支撑运营的实体店，或将落入一个规模倒闭的困境。从中可以看到电商对传统零售业的“创造性破坏”。
我想，站在互联网+的风口上顺势而为，会使中国经济飞起来。”3月5日，李克强总理在政府工作报告中首次提出制定“互联网+”行动计划，并正式确立其为国家战略。互联网已经逐渐跳出一个行业的范畴，正成为国民经济的一大新引擎。
响应总理号召，在全国各大智库中率先出版“互联网”智库系列图书，本文摘选自全国首部详解“互联网+”理论框架的实践著作——《互联网+：跨界与融合》(100ec.cn/detail--6249575.html)。据目前全国新华书店、机场中信书店，天猫、京东、当当、亚马逊中国、苏宁易购、淘宝、微店、拍拍各大O2O渠道全线热销中，位居畅销书排行榜前列。
本书作者团队汇聚了国内一线互联网+领域权威专家，包括主任曹磊、易观国际互联网+研究院长陈灿、北京大学政府管理学院副教授黄璜、互联网金融专家郭勤贵律师、传统企业转型专家卢彦联合编著，堪称“豪华”，本书是首部真正意义上讲解从“互联网+”的理论与框架到产业、企业实践的专著。以下是本书抢先试读：
有着十余年丰富经验的国内资深“互联网+产业”专家、主任曹磊认为需要重视电商的“创造性破坏”。电商一开始是对图书领域发起冲击，新华书店成了免费阅览室，人们都上网去当当买书，民营书店纷纷倒闭。京东等经营数码产品的电商出现后，中关村、“华强北”等传统电子商品市场大受影响，苏宁、国美等经营家电的大卖场也不得不寻求转型。其中中关村的案例最经典，十年前刘强东在中关村可能只是摆个小摊，十年后以京东为代表的电商已取代了中关村。
“创造性破坏”也颠覆了流通领域，过去全国的流通领域由中国邮政一家独大，而网购交易的红火，使得“四通一达”以及顺丰迅速崛起，打破了中国邮政的垄断。因此我认为，“创造性破坏”的本质是市场利益的重新分配，是掌握了信息、资金流的平台型的巨头，进一步对实体产业产生更强大的管控能力。
发生在互联网领域的“创造性破坏”，在产业经济领域的作用是一把“双刃剑”。它能创造出一些新产业的同时，也引发一些后果：首先网上假冒伪劣泛滥，以网购为例，卖家可能在A城，平台在B城，买家在C城，发货在D城市，由于传统工商监督体系的属地化管理，现在网上假冒伪劣可能成了“三不管”；第二给现有的流通体系带来颠覆性重组，传统的店铺可以带来一定的租金、税收、就业，而店铺由线下转到线上后，租金、税收、就业都没办法实现。
因此，应最大限度发挥电商的创造能力，削弱它的破坏性。电子商务是目前市场化程度最高的一个行业，在这个行业几乎看不到任何一个“国家队”，而开办购物网站也没有任何门槛，政府过去很长一段时间对电子商务一直是“无为而治”或者缺位的状态。政策税收上，鼓励和引导居多，扶持大于监管，就像对一个淘气的孩子，“宠的比较多，教育比较少”。今后，政府也要对这种冲击进一步重视，不能任其野蛮生长。
目前中国电商格局不健康，网购领域，淘宝占了过半市场。良性的健康市场，既要有若干行业的领头羊，也有规模中等的企业，还有底层的创业性企业，是一个金字塔形结构。而对传统企业来说，需要主动“触网”，积极地应用互联网扩大企业业务范围和影响力。
O2O让传统企业线上线下融合升级换代
有国家和互联网大佬支持，O2O势必高速发展，融入到更多人的生活当中。但O2O是什么？很多人并不清楚。就像很多传统企业，对O2O一直以来都是既爱又怕的感觉，很想融入，但又很害怕丢了自己原来的东西。
不少企业已经将O2O模式作为企业转型目标，有的甚至已经完成转型，而更多的企业正越来越多地重视互联网工具，在推广、销售渠道上同互联网更为紧密地结合。早期以家电实体连锁为主要经营业态的苏宁、国美等企业，在互联网的道路上走在了大多数实体零售企业的前面。早在几年前，这些实体大佬们就已经深度介入了电子商务，如今做得都风风火火。其中，苏宁更是完成互联网转型的代表，其名字也早已变成“苏宁云商”。
其实O2O并不是要颠覆掉传统企业，相反，它是让传统企业在已有的线下优势上与互联网结合，进行升级换代。操作也很简单，只要借助目前渐趋成熟的电商环境，再利用类似“Micronet微网”已经经过成熟的市场验证的连锁分店O2O解决方案，完全可以逆袭电商。比如一家母婴连锁店，借助这种O2O方案可以实现这样的购物场景：
场景一：顾客进店，导购员热情地拿微信平台的二维码给顾客扫，扫完后，顾客变成商家微信平台的粉丝，顾客和导购员都能获得积分。而且由于二维码带有导购员的独立标志，顾客以后在线上的所有交易，导购员都能获得佣金。在这种情况下，不用给导购员加薪，导购员也会积极地引导顾客扫码购物。
场景二：去店里，顾客看到喜欢的商品，用手机扫下二维码扫一下就直接放入网络购物车，东西买齐了，直接微信支付，然后到柜台取货即可，若是分享商品链接到朋友圈，有人购买就能获得佣金。这样的消费者够任性吧？顾客以后出门购物都不用带钱包了，也不用排队等待结账了，分享还能赚钱。
场景三：姥姥在家带宝宝，发现纸尿布用完了，打电话给在上班的宝宝妈，她马上打开这家母婴微信商城，选购下单支付，十五分钟后，离家最近的分店送货上门。
场景四：给宝宝买鞋子，千挑细选选中的那款鞋没有码数了，马上在这家连锁企业的官方微信商城下单，总部会进行调货，从A分店调货到B分店，或直接总部发货，这就避免了缺货缺码问题给顾客带来的失落。
这就是消费者追求的未来式购物：线上购买，线下体验，更便捷更有保障。但严格上讲，这不能算是“未来式”，因为现在很多连锁店已经在用了。传统零售业真正的机会已经到来！
在互联网时代，零售企业一方面要守好实体零售的阵地，同时更要把握互联网带来的巨大机遇。比如增加更多的手机支付方式，便利店开放更丰富的叠加服务，寻找更多的利润增长点。本章节出选自出版的”互联网+“智库系列丛书第一部《“互联网+”：跨界与融合》。
互联网+N”下的O2O模式多样化
2014年是线上线下企业高呼转型的纷乱期，O2O成为了共同的救命稻草。各零售企业结合自身发展，纷纷探索双线融合，以下为(100EC.CN)整理的零售业十大典型的O2O模式。
【案例一】京东：“大数据+商品+服务”的O2O模式
行业类别：综合自营+平台电商。
案例概述：京东与15余座城市的上万家便利店合作，布局京东小店O2O，京东提供数据支持，便利店作为其末端实现落地；京东与獐子岛集团拓展生鲜020，为獐子岛开放端口，獐子岛提供高效的生鲜供应链体系。另外，京东还与服装、鞋帽、箱包、家居家装等品牌专卖连锁店达成优势整合，借此扩充产品线、渠道全面下沉，各连锁门店借助京东精准营销最终实现“零库存”。
案例点评：(100EC.CN)网络零售部分析师莫岱青认为，京东O2O模式基于线上大数据分析，与线下实体店网络广泛布局、极速配送优势互补。发挥了京东的平台优势、物流优势，跑马圈地，扩大其市场地盘，填补了其用户结构单一的短板，是开拓O2O发展的又一渠道。但该模式末端的传统便利店是否有社区购物习惯的数据积累，有积累是否有价值，这个仍值得考虑，京东O2O未来的路还比较长。
【案例二】苏宁云商：“门店到商圈+双线同价”的O2O模式
行业类别：店商+平台电商+零售服务商。
案例概述：苏宁的O2O模式是以互联网零售为主体的“一体两翼”的互联网转型路径。苏宁利用自己的线下门店，以及线上平台，实现了全产品全渠道的线上线下同价，帮助苏宁打破了实体零售在转型发展中与自身电商渠道左右互搏的现状。O2O模式下的苏宁实体店不再是只有销售功能的门店，而是一个集展示、体验、物流、售后服务、休闲社交、市场推广为一体的新型门店——云店，店内将开通免费WIFI、实行全产品的电子价签、布设多媒体的电子货架，利用互联网、物联网技术收集分析各种消费行为，推进实体零售进入大数据时代。
2014年“百日会战”中，苏宁O2O模式优势凸显，双“11”，苏宁发起第二届O2O购物节，祭出门店、网站、手机、TV“四端协同作战计划”，并取得了一定成绩。
案例点评：2014年，苏宁以互联网零售为主体、“一体两翼”的转型布局已逐渐站稳了脚跟，并迅速进入效益凸显期。其中，作为传统零售企业转型互联网零售的代表，苏宁的“自营O2O模式”在今年百日会战和双“11”中初见成效。但苏宁“店商+电商+零售服务商”的O2O模式未来能否在O2O行业压力下长足发展，还有待时间的检验。
【案例三】万达：“线下商场+百万腾电商”的O2O模式
行业类别：商业地产+互联网。
案例概述：万达联合百度、腾讯，共同出资成立万达电子商务公司。万达打通账号与会员体系、打造支付与互联网金融产品、建立通用积分联盟、大数据融合、WiFi共享、产品整合、流量引入等方面进行深度合作，同时将联手打造线上线下一体化的账号及会员体系；探索创新性互联网金融产品；建立通用积分联盟及平台；同时，万达、百度、腾讯三方还将建立大数据联盟，实现优势资源大数据融合。近日，万达投资20亿入股快钱，弥补在O2O支付环节短板。
案例点评：(100EC.CN)网络零售部助理分析师孙璐倩认为，阿里一家独大的格局，万达、百度、腾讯分别做电商失败，让其深刻意识到抱团生存的重要性。万达“抱团”互联网大佬、多方借力的O2O发展模式，有望牵制阿里，给二、三线电商施加压力。但能否完成三方团队无缝隙对接，实现“1+1+1>3”，仍有待考验。万达投资快钱是其构建O2O版图的重要一步，块钱将成为万达电商重要的支付平台。
【案例四】银泰“线下商圈+阿里电商生态”O2O模式
所属行业：商业百货+互联网。
案例概述：银泰所有商场参加到天猫购物狂欢节，并率先尝试线下选品、线上支付购买的O2O模式。银泰商业集团还得到阿里战略入股，双方优势互补，共同打造涉及食、住、购、娱、游和公共服务六大领域的武林商圈O2O平台。。2014年双“11”，银泰商业协同参与了阿里设立的020专场“去逛街”，纵深化增强O2O实力。
案例点评：银泰与阿里联姻的O2O模式，一定程度上火拼了腾讯、苏宁等巨头在O2O领域“跑马圈地”。银泰依靠在全国的零售网络帮阿里搭建好O2O的基础设施体系，进而全面解决双方在线上和线下的货品、支付、物流等关键环节的融合，试图树立O2O领域的某种行业标准，并向全社会开放。
【案例五】大润发：“乡镇低线市场+飞牛网”的O2O模式
所属行业：商场超市+互联网。
案例概述：大润发正式上线B2C平台飞牛网，在飞牛网运行半年后，携手喜士多便利店推行O2O“千乡万馆”项目，建立飞牛网购体验馆，实施O2O战略。飞牛网设置网购体验馆，旨在服务大润发服务不到的地区。飞牛网还将借力其他便利店、社区服务中心、乡镇连锁小店、加油站、专卖店等探索多元化通路。随后，飞牛网推出以“店庆日秒杀“为主题的活动，预热双“11”，4万平青浦仓投入使用，配送效率显著。飞牛网又与南通邮政达成战略合作，正式启用首批体验馆，飞牛网南通地区020“千乡万馆”计划开始落地。
案例点评：大润发作为传统零售企业，积累了长久的用户资源和较好的口碑，其借飞牛网设置“千乡万馆”的O2O战略，以点带面，在很大程度上满足了用户需求，也能更好地实现线下切入线上、线上商业线下服务的互补，为未来用户市场的开拓争取更多的资源。大润发O2O模式将成为商超类进入互联网的借鉴。
【案例六】美乐乐：“线下体验馆+线上家装网”的O2O模式
所属行业：家居建材+互联网。
案例概述：美乐乐选择将线上作为根据地，可以吸引到全国的流量，节省线下门店的租金，从而将售价降低，占据价格优势，吸引消费者。美乐乐又涉足线下体验馆，主要供线上体验作用，将线上流量转化为线下交易量。不仅作为在当地城市的实景展厅，还作为小型仓库，缩短家具运输距离。另外，美乐乐还创建装修网，整合了多种家居、家装资讯，细化生态链中多个消费环节。美乐乐还通过集中SKU，，把每一个产品的量加大，从而大幅降低生产成本，然后有了规模效应以后，不论从生产、运输，从各方面都可以提升。美乐乐在生产与运输两个环节就获得了20%左右的成本优势。
案例点评：美乐乐家居网是根据其自身发展，从传统的B2C业务拓展出了“美乐乐家居体验馆”这一线下平台，美乐乐的本质是降低了过去冗长的渠道成本，打破了过去企业和消费者信息不对称下的价格虚高。作为家居行业O2O“第一个吃螃蟹”的企业，美乐乐的O2O模式是较为成功的。但从它对外招商的举措来看，其战线铺的太长，可能还缺少明确方向。而“网上低价+网上推广+线下店铺”的模式能否推动线上线下活动，克服低价高成本的运营缺陷，还值得关注。
【案例七】顺丰嘿客：“社区实体店+二维码绑定具体商品”的O2O模式
所属行业：社区便利店+互联网。
案例概述：“嘿客”是顺丰速递推出的社区虚拟网购便利店。2014年5月18日，顺丰速运官方宣布正式开业518家“嘿客”，除快递物流业务、虚拟购物外，还具备ATM、团购/预售、试衣间、洗衣、家电维修等多项业务。快递企业跨界杀入O2O领域，模式超期，非便利店也非快递中心，被指“四不像”。
案例点评：顺丰嘿客作为新一代社区服务店，是快递企业跨界玩O2O开拓的新型模式。运营至今，仍然是客流稀少，盈利堪忧，或是快递企业做O2O，模式定位出现偏差。另外，顺丰嘿客还缺乏后期的维护和推广动力。消费者在社区终端利用系统购买的习惯还没有养成，也缺乏信任；除顺丰这样的专业物流配送系统外，与终端相关的售后、退换货的物流成本仍然居高不下，成为影响社区商铺参与积极性的重要因素。
【案例八】钻石小鸟：“线下体验店+线上品牌化”的O2O模式
所属行业:珠宝业+互联网。
案例概述：“鼠标+水泥”模式即“网购+体验店”，用户在线上平台选择产品，到就近体验店实体现场试戴，然后再做出理性的选择。初创品牌至今，钻石小鸟把“鼠标+水泥”的全新钻石销售模式从上海相继带到了国各大主要城市。2009年，钻石小鸟各地体验中心全面升级为4C概念体验中心，能够有效解答消费者的疑问，处理消费者的投诉、现场制定个性化产品等。另外，钻石小鸟标准化品牌体系，一对一购钻服务等优势服务项目，致力于传播钻石文化和品牌理念。
案例点评：钻石小鸟的O2O模式之所以成功，价格优惠首当其冲。这种“鼠标+水泥”的商业模式，大大减少了钻石流通环节，进而降低了价格。“鼠标+水泥”的模式，不仅减轻了库存压力，还可以降低租金成本，提高品牌知名度。该模式值得传统珠宝商转型线上作为借鉴。
【案例九】海尔：“网格化门店+家居定制”的O2O模式
所属行业：家电业+互联网。
案例概述：海尔打造全新“日日顺”平台，在全国建立了7600多家县级专卖店，26000个乡镇专卖店，19万个村级联络站，在中国2800多个县建立了物流配送站，布局了17000多家服务商，做到“销售到村，送货到门，服务到户”，解决了三四级市场的配送难题，并且在配送速度上已有1500多个区县实现24小时限时达，460个区县实现48小时内送达。
案例点评：海尔作为传统企业的代表，其勇于突破的精神和把握时机有效布局O2O的众多举措很值得传统企业学习。海尔在O2O布局上占据了天时、地利、人和的优势，但在内部结构和管理理念上还面临着重重危机。该模式是否真的适合现在的海尔，未来成效如何，现在我们也只能先打一个大大的问号了。
【案例十】美邦：“生活体验+上网环境”的O2O模式
所属行业：服装业+互联网。
案例概述：美邦先是与微信合作，后面又开始与支付宝、微淘合作，最近美邦提出了以“生活体验店+美邦APP”的O2O模式，并在全国推出了6家体验店，美邦期望通过这些体验店提供的舒适上网服务将消费者留在体验店内，店内提供高速wifi环境和惬意的咖啡，有大量的公用平板供用户使用，用户喝着咖啡登陆美邦APP购买商品，也可在APP下单后选择送货上门，以此实现线下向线上导流量。
案例点评：生活体验店模式下，门店成为购物和上网、休息的场所。用户手机直接下单，可以加强线下向手机APP的导流，加强用户的移动APP沉淀。但是咖啡桌和上网环境会占用了店面大量空间，以“生活体验”和“上网环境”为核心进行店面改造，是否会背离服装零售的核心？
潜在的消费能力将在零售企业的“互联网+”布局下被激发
无论是过去未来，无论哪个行业(服装、家居建材、生鲜食品等)，实体店都有其存在的必要性，且其潜在的消费能力将在零售企业的“互联网+”布局下，被激发出来。
[关键词]并购利益博弈陷阱分析
序言
自从新世纪以来，跨国公司并购我国企业的趋势越来越明显。目前，虽然跨国公司并购我国企业的比重只占其在华投资的2％左右。但跨国公司并购我国有企业，特别是国有龙头企业，却越来越引起社会各界的关注。本文从博弈论的角度，分析凯雷并购徐工集团这个典型的跨国并购案例，并拓展到一般的跨国公司并购我国国有龙头企业的经济事件的分析。
一、案例背景
徐工机械公司于2004年面向海内外拟出让85%股权的出让公告。2006年10月，徐工集团与凯雷集团签订有关协议，将双方由2005年10月协议确定的15%对85%的合资控股比例，调整为50%对50%。2007年3月16日，由于多方妥协，最后美国凯雷仅收购了徐工集团45％的股权。
二、博弈过程及结果
跨国公司成功并购国有企业的背后是多方博弈的结果。以往对跨国公司并购国有企业的博弈分析都忽略了地方政府的参与，此模型同时引入地方政府和中央政府两个参与者，原因在于：其一，各级地方政府需要资金建设各种基础设施，建立和谐社会等，但收入方面，除了正常税收外，卖地的收入基本上被卡死。在这种情况下，地方政府肯定有从国有资产上套现一部分资金出来的动力。其二，地方政府既要引入战略投资者，减轻政府的财政负担，又要保持对并购企业有一定的控制力。本模型分析的国有企业不包括中央直属国有企业。以凯雷基金对徐工集团并购为例，其动态博弈如下：
参与者：凯雷基金，地方政府，徐工集团，中央政府
博弈顺序：
凯雷基金制定并购徐工集团的战略
1.地方政府有两个选项：允许和不允许
2.若地方政府不允许，则徐工集团无从谈起合作与否的问题
3.若地方政府允许，则徐工集团有两种策略：不合作和同意被并购
4.若徐工集团选择不合作，中央政府就不必担忧领头羊企业被并购给国家经济带来的安全问题
5.若徐工集团同意被并购，中央政府则面临两个选项：不批准和有条件批准
6.若中央政府没有批准，徐工集团则可能损失壮大企业的机会，凯雷基金则损失了中国市场，地方政府则损失增加财政收入，增添政绩的机会。
若中央政府有条件批准，中国的经济安全在全球化的背景下得到保护，地方政府也实现了其大力支持并购的初衷，徐工集团也能得到国外先进的管理技术和雄厚资金的注入，实现企业发展壮大的目标，凯雷基金也能实现进入中国市场的目的。
支付分析：
中央政府担心国家经济安全，以及国有资产流失，同时也面临吸引外资促进经济发展的机遇。
凯雷基金若并购成功，一方面成功进入中国市场，获得国有企业品牌及销售渠道，甚至垄断机械行业，获得超额垄断利润。另一方面必须支付高昂的并购费用。
地方政府积极推动地方企业与外资并购，它有三方面的动机：一是为了实现招商引资的政绩，二是为了增加地方财政收入，三是为了尽可能丢掉国有企业职工社会保障的包袱。
徐工集团可以获得先进的管理技术和国外资本，但它也面临自主品牌丢失及被杠杆收购的风险。
博弈树分析：
支付数值顺序（中央政府，徐工集团，凯雷基金，地方政府）
U1:表示并购未成功，中央政府所获得的效用。
U2:表示并购成功，徐工集团所获得的效用。
U3:表示并购成功，凯雷基金所获得的效用。
U4:表示并购成功，地方政府所获得的效用。
U1°:表示并购成功，中央政府所获得的效用。
所有带负号的，表示参与方所获得的负效用。
对该博弈树的解析：这四方参与者中，除了中央政府之外，其他三方面却面临着“不合作”所带来的机会成本，例如凯雷基金如遭到不合作，它会失去押金和中国市场;徐工集团“不合作”则有失去引进国外先进管理技术和资金的机会;而地方政府“不合作”则失去引进外资，增加财政收入突显政绩的机会;但是如果这三方参与者都选择“合作”，则这些机会成本几乎没有或很少。
从上述博弈树中，我们可以看出，各方都期望并购朝效用最大的方向发展，所以徐工集团和江苏地方政府的态度都很积极，期望分别获得最大效用U2,U4。凯雷基金也做出了让步，不再期望绝对控股，获得的效用为U3.中央政府在U1和U1°之间进行选择，所有博弈的核心在于中央政府的选择，即是选择获得效用U1，还是获得效用U1°，中央政府最终会选择有条件批准，因为期望效用U1°可能比U1要大。
三、陷阱分析
凯雷收购徐工是一个典型案例，可作为外资并购国有企业的案例参考。虽然与国外企业和基金并购有助于完善现代产权制度提升公司治理水平，有助于我国企业布局优化和结构升级以及国际性经营人才的培养，但是，我们必须保持清醒的头脑，防止外商利用恶意并购，威胁国家经济安全，掠夺我国经济发展成果。
下面我们就外资并购我国国有企业可能存在的陷阱进行分析：
第一，杠杆收购。利用杠杆收购原理，外资并购企业本身只需要支付很少部分的资金收购我国有企业，然后以国有企业的资产作担保，向银行或者保险公司借入过渡性贷款，或者向投资者发行高息垃圾债券。并购方只需要付出10%~30%甚至更少比例的自有资金就能完成对我国有企业的收购。稍微懂得财务的人都知道，由于这些高债务的利息往往较高，一旦并购后企业的预期利润下降，就会迫使并购的企业的盈利水平下降和股价市场价值下跌。公司的市场价值下跌，必然会使贷出资金收购的债权人保持警觉，要求受偿。而收购公司不负担投资义务，所以贷出资金收购的债权人便会要求做了担保的被收购了的目标公司偿还债务。而这些情况在20世纪80年代前后的美国跨国并购中便显得非常明显，它们都具有巨大的财务和成本风险。
第二，人为低估国有资产价值，同时还要防止国有企业在并购过程的内部人操作。跨国公司利用与国有企业的信息不对称故意低估国有资产的价值，特别是无形资产的价值。目前国内还没有一个完善的国有资产评估体系，缺乏专业权威的资产评估机构，所以对国有资产的价值的评估往往不准确。而无形资产，像专有技术，商标，品牌声誉及公司形象等，一般却没有列入评估范围之内，这往往会低估一些良好的国有资产的价值;另一方面，由于企业即将被收购，也就意味这新的人事变动。而作为国有企业的高层管理人员业不得不为自己将来的位置考虑，故而容易答应跨国公司的低价收购要求，从而做出内部人故意压低国有资产价值的行为。
第三，限制国有品牌，将国有企业变为外国品牌在国内的生产基地。在我国国有企业引进外国投资者时，往往只关心并购是否会成功。而对于并购成功后的问题，则没有一个全面的计划，尤其是自有品牌的保护。相反，外资借并购我国国有企业直接进入中国市场，利用国有企业现有的销售渠道将外国品牌打入中国市场，对于我国国有企业品牌则是从限制到抛弃，从而重新建立其自身的品牌，这无疑会造成国有企业自主品牌的流失，“活力28”是这方面的典型案例。昔日的“名牌”企业如今却成为了德国美洁公司在中国的生产基地。
第四，签约故意留下漏洞。由于跨国公司深谙跨国并购运作，往往会在签订并购合约的时候，留下以后伺机吞并整个目标公司的陷阱。而我国企业对于这样的陷阱条款在在签订合同时却没有引起重视，甚至根本就不知道合同某些条款存在的陷阱。眼下达能与娃哈哈的纠纷就是一个典型例子。1996年，娃哈哈与法国达能公司、香港百富勤公司共同出资建立了5家公司。亚洲金融危机时，达能在提出将“娃哈哈”商标权转让给与其合资公司未果后，双方改签了一份商标使用合同。其中一款称“中方将来可以使用(娃哈哈)商标在其他产品的生产和销售上，而这些产品项目要提交给娃哈哈与其合营企业的董事会进行考虑。”。而这一致命的条款，引发了今年的强行收购风波。
四、总结
跨国并购是经济全球化的结果，这是一股巨大的国际潮流，任何国家和地区都无法阻止，我国也不例外。但我们可以充分借鉴其他国家成功处理跨国并购的经验，然后结合我国国情，来成功应对跨国并购对我国国有企业的冲击。在一系列的跨国并购过程中，我们必须明白其背后所隐含的多方博弈过程以及可能存在的不利陷阱，这样才能从容应对变幻莫测的跨国并购风云。
参考文献：
[1]史冬元:论杠杆收购及其风险防范.商业经济,2005,6
[2]王佑元陈昌焕刘秀峰徐勇:外资并购:利用外资和外资利用―活力28外资并购案调查.武汉金融,2006,12
[3]王海梅:利益博弈与政策制定――以外资并购规定出台为脚本的解读.当代经济,2006,12
关键词：并购；企业价值；资产评估
并购实际上是市场机制作用下企业为了获得其他企业的控制权而进行的产权交易活动，是企业实现资源配置和产业升级的重要途径，也是扩张和发展的有效手段。企业并购的真正目的是期望被并购企业带来预期收益。而在并购的过程中，已有报表反映的仅仅是企业账面价值，很难准确反映出企业的内在价值，因此需要对企业并购中目标企业的价值进行科学估计。常见的评估方法有成本法、市场法、收益现值法，有时也可用期权定价模型及EVA分析法等对企业价值评估进行研究。
一、基于企业重建思想的成本法
成本法（资产加和法）实际上是通过分别估测构成企业的所有可确指资产价值后加和而成。其思路为企业总价值等于企业各单项可确指资产价值之和。对构成企业的各单项资产进行评估时，也应区分企业是否遵循持续经营假设。对持续经营假设前提下的各单项资产应按照贡献原则进行分项评估，对非持续经营假设前提下的单项资产应按变现原则进行评估。采用这种方法进行评估，很难考虑到哪些没有在财务报表上显示出的资产，如企业的商誉、管理人员素质、管理水平、销售网络等。而这些又是构成企业价值的重要组成部分，故单独采用成本法评估是不可取的。
二、基于市场比较思路的市场法
市场法又称为市场价格比较法，是通过寻找市场上已经发生的相同或类似企业案例，通过对案例进行调整和修正，采用恰当的评估方法确定并购企业价值。具体实务中，通常采用参考企业比较法和并购案例比较法。
参考案例比较法是通过在对交易对象进行财务分析，从资本市场上寻找同行业类似企业，对这些参照物企业进行财务分析，通过对评估对象和参照物企业财务指标的比较分析及调整，得出评估对象价值的方法。并购案例比较法是通过搜集大量类似并购交易案例，通过分析交易案例的资料，在对交易对象进行详细分析的基础上依照交易案例数据进行调整，以得出并购企业价值的方法。
无论是参考企业比较法还是并购案例比较法，其核心问题都是确定合理的价值倍数，价值倍数的测算思路可表示如下：
市场法的关键在于可比企业的选择与可比指标的选择。通常情况下，处于同一行业的企业存在着某种可比性，但应在实际操作中选择竞争地位、生产规模、产品种类等相类似的企业。选择的企业越类似，运用市场法得出的评估值也就越准确。
三、基于收益还原思路的收益现值法
收益现值法（收益法）是国际上流行的企业价值评估方法，也是我国市场经济条件下可以采用的一种方法，适用于持续经营假设条件下的企业价值评估。从企业整体价值的定义和资产评估的角度出发，收益还原思路即收益现值法是评估并购企业价值的一条捷径。企业价值评估的直接对象是企业整体资产的获利能力，而收益现值法就是以企业的整体获利能力为标的进行的评估。收益现值法按照收益的不同又可细分为以下模型：
股利折现模型（DDM，Dividenddiscountmodel）是假设企业能给投资人带来的预期收益就是所发放的股利，将预期股利进行折现以此来估算企业价值的方法。通常认为，这种方法较适用于分红率较高的企业，但事实上，企业往往分红率都不高，而且分红与公司股利政策有很大关系，因此其操作性并不强。
现金流折现模型（DCF，DiscountCashFlow）是最为严谨的对企业和股票估值的方法，这种方法是通过预测企业的预期现金流和折现率，将折现值作为企业的价值。这种方法又有几个分支，目前应用最多的是自由现金流折现模型（FCF，FreeCashFlow）。“自由现金流是指企业实际持有的能够回报股东的现金流，是在不危及公司生存与发展的前提下可供分配给股东（及债权人）的最大现金额。”自由现金流又衍生出实体自由现金流量（FCFF，FreeCashFlowofFirm）和股权自由现金流量（FCFE，FreeCashFlowofEquity）。
实体自由现金流量是企业一定时期可以提供给所有投资者的税后现金流，这里的投资人既包括股权投资人，又包括债权投资人。其公式为：
FXFF=净收益+折旧-资本性支出-营运资本追加额-债务本金偿还+新发行债务公式（3）
股权自由现金流量指一定时期内企业仅可以提供给股权投资人的现金流量，它等于实体自由现金流量减去债权人支付后剩余的部分。
在企业持续经营假设条件下，收益现值法的计算可分为以下几种基本方式：
其中A的涵义为企业每年的年金（等额）收益。由于企业未来可预测的给年预期收益不同，在计算企业价值时，为了利用年金法的计算便捷性，可以把企业未来的可预测各年预期收益进行年金化处理，然后把已经年金化了的企业预期收益进行收益还原，估测整体企业价值。公式（2）又可写为：
3.分段法
假设未来n年的企业收益可以较准确预测，第n年后的企业经营逐渐成熟，收益保持稳定，故分段法的公式为：
假设从第n+1年起，企业预期年收益保持一定比率（g）增长下去，其公式为：
在非永续经营假设前提下，企业将从最有利回收投资的角度，争取在不追加资本性投资的情况下，充分利用企业的现有资源，最大限度地获取投资收益，知道企业丧失生产经营能力为止，其公式为：
式中，为Pn第n年（企业终止经营时）的资产变现价值。
分段法（两阶段）是假设持续经营企业的收益预期可分为前后两段。一般情况下，在企业发展的前期，企业的生产经营可能处于不稳定状态，收益也是不稳定的，并且由于前期不稳定阶段离评估时点的时间间隔较短，企业收益采取逐年预测比较准确，故采用单独折现累加的方法。而后段的企业在经历了不稳定的状态之后，其生产经营可能会达到某种均衡状态，其收益趋于稳定或按某种规律进行变化，故应根据企业的具体情况假设它按某一规律变化，对其进行还原和折现处理。最后将前后两阶段计算出的现值进行加和，由此构成整体企业的价值。此外，还可根据企业的发展周期变化划分为三阶段型等不同形式。
四、其他方法
1.经济附加值法（EVA法）
与传统的会计利润概念有所区别，EVA法认为传统的企业利润观念存在缺陷，难以反映企业的真实经营状况，因其忽视了投资资本的机会成本。企业的真正利润是从税后净营运利润中扣除包括股权和债务全部投入资本的机会成本后的所得，这才是真正为股东创造的价值。
EVA法最简便的一种计算方法是会计利润减去全部资本的费用。复杂的方法是逐项调整，分别计算出经济收入、经济成本，再用经济收入减经济成本得出经济利润。以下是经济附加值的几种计算公式：
经济附加值=税后经营利润-全部资本费用公式（11）
经济附加值=税后净利润-股权费用公式（12）
=税后经营利润-税后利息-股权费用
=税后经营利润-全部资本费用
=期初投资成本×期初投资资本回报率-期初投资资本
用EVA法评估企业价值，是认为企业的价值由两部分构成，一部分是期初投资的资本，另一部分是预期经济利润的现值。其公式为：
企业实体价值=期初投资资本+预期经济利润现值
公式（13）
期初投资资本=所有者权益+净债务
2.期权定价模型
期权是指其持有者能在规定时间内按交易双方确定的价格买卖一定数量的基础工具的权利，一般分为买入期权和卖出期权。期权的价格如何确定是整个期权交易中的关键点。Black-Scholes模型较好解决了这一问题。在该模型中，期权的价格是其标的资产的价格、资产价格的变异、期权的执行价格、距到期日的长短及无风险利率的函数。而买入期权的定价模型为：
式中：C0--看涨期权的当前价值；
S0--标的资产的现行价格；
N（d1）--标准正态分布中离差率小于d的概率；
X--期权执行价格；
e--约等于2.7183；
t--期权到期日前的时间（年）；
σ--标的资产年回报率标准差；
re--（瞬时）无风险利率；
t--距离到期日的剩余时间（年）；
N--累积正态分布函数，其均值为0；标准差为1。
较常见的期权定价模型还有二叉树定价模型，其中单期二叉树模型的公式可表示为：
式中：C0--看涨期权现行价格
Cu--股票上行时期权的到期日价值
Cd--股票下行时期权的到期日价值
u--股价上行乘数
d--股价下行乘数
r--无风险利率
五、结语
本文对收益现值法、市场法、成本法，EVA分析法、期权定价模型等常用理论及方法进行综述，为企业并购过程中各种方法的比较和选择提供理论基础。在评估实务中，需要根据评估对象具体情况，对各种方法的适用性及优缺点进行进一步分析，合理选择评估方法。
参考文献：
[1]张璐，仲秋雁.企业并购价值评估方法研究[J].大连理工大学学报（社会科学版），2006，02：47-51.
[2]冷薇薇，陈向明.论并购中目标企业的价值评估[J].财会研究，2010，03：53-55.
在已有并购决策研究成果中，能给企业并购实践提供有效支持的，仅局限于企业并购活动中的财务分析与估价方法等方面[3].相比之下，在并购策略分析与选择等方面比较有效的决策评价方法与支持工具甚少。其根本原因在于缺乏对企业战略并购决策过程的系统考虑，忽视了或过分简化了并购过程中复杂性问题的处理。
刘可新等在国内首次提出了分析评价并购策略决策支持系统的框架，主要是研究一般战略评价工具用于支持企业并购策略的分析与评价，但并没有根据并购决策的特点，来考虑对并购决策过程的支持。
本文试图综合考虑并购决策的复杂性，系统考虑战略并购决策的基本过程与信息结构，针对战略并购决策的特点，用系统观点研究战略并购决策问题，研究支持战略并购决策的技术和方法，提出面向决策过程辅助企业战略并购决策的智能决策支持系统的结构框架。
一、战略并购决策的特点、过程与信息结构
（一）战略并购决策的基本特点
战略并购决策有着与企业其它管理决策活动不同的特点：
1．战略驱动性战略并购，是完全由企业战略驱动的企业行为，其根本目的在于追求竞争上的长期战略优势，使企业适应不断变化的环境，而并非单纯追求规模扩大和财务上短期盈利。企业并购过程中各个层面的决策都不能离开企业的战略定位与目标，企业不同的战略选择决定不同的共购选择。
2．多主体性制定并购策略、确定并购目标。选择并购方式，不仅要考虑并购企业的发展战略与自身条件，还要考虑目标企业的状态，以及考虑国家产业政策、金融政策、法律环境、制度环境与市场竞争结构等外部环境的变化。在并购活动中，并购企业、并购对象与国家（政府）是不同的利益主体，不同主体的决策目标显然不会完全～致，并且各主体的决策相互影响。并购选择决策本质上是一个具有多个决策主体的复杂决策问题。
3.劣结构性并购决策不仅涉及的因素多。指标体系层次多，是复杂的多主体、多准则的决策问题，而且许多信息是描述性的，甚至是模糊的。经营管理者的管理水平与先前并购的经验和教训常常是确保企业并购正确决策的重要方面，同一企业的并购，在不同的时间、由不同的经营管理者来决策，企业并购策略的制定、并购目标企业以及并购方式的选择，往往也会有不同的结果。企业并购决策是一种典型的劣结构化决策问题。
4.系统关联性战略并购决策是一项复杂的系统工程。首先，我们必须把企业作为一个子系统放到企业所处市场环境这个大系统去考察；其次，并购活动直接影响到并购企业与目标企业的方方面面，并购决策包括一系列具体的相互关联的选择决策，企业决策者在并购决策中必须系统地考虑并购决策的全过程。
5．过程动态性战略并购，从时间上说，是一个具有一定时间跨度的动态过程，不能把并购仅看作是在某个时间点上发生的交易事件。完整的战略并购决策，既包括并购前的战略分析、并购中的一系列的选择决策，也包括并购后的整合规划，是一个多阶段的动态决策。
6、不确定性企业并购活动中会面临许多不确定的因素，如市场竞争格局的变化、企业承担的财务风险、企业并购整合运营情况等。在并购决策过程中必须充分考虑这些不确定性的存在，不仅要有对各方面未来变化的预测，还要有具体的风险规避与风险控制决策。
（二）战略并购决策的基本过程与信息结构
首先，战略并购企业应该成立一个专门的战略并购工作组。战略并购工作组通常应由一名高层管理人员领导，包括若干战略规划人员、相关部门管理人员、并购活动管理人员以及并购和财务等方面的领域专家。战略并购决策通常包括一系列具体的相互关联的动态选择与规划决策过程。我们将战略并购决策的基本过程概括为下面八个主要阶段：
1．企业竞争格局的分析评价主要由企业战略规划人员负责分析企业所处的宏观经济环境、市场竞争格局以及企业竞争对手的能力和战略，分析企业自身的资源状况与企业的关键竞争资源和核心竞争能力，明确企业在市场竞争中的优势与劣势以及战略成长的机会与威胁。
2.企业战略定位与策略分析企业高层管理人员在对企业竞争格局分析评价的基础上，明确企业的发展远景，分析企业战略定位及目标的合理性，确定是否调整企业战略定位及目标；确定企业为适应外部环境与竞争格局变化所要建立的目标战略优势以及所要获取的目标战略资源、所要形成的目标战略能力、和所要进入的目标战略市场；并由企业战略规划人员进一步分析资源、市场和能力战略需求的实现途径。
3．并购策略选择企业高层管理人员确定企业是否采用并购策略，明确实施战略并购的目的及选择何种并购策略。战略并购按照并购动机可分为以增加盈利为目的的并购和以降低风险为目的的并购。同行或竞争者之间的水平并购主要是为了集中资源和客户，从而扩大规模、扩大知名度、增强在同行业的竞争能力。控制或影响同类产品市场；上下游企业之间的纵向并购主要是为企业找到稳定可靠的供应渠道和销售渠道，降低采购费用和销售费用，为企业竞争创造条件，以利于对市场变化迅速做出反应；跨行业的横向多角化并购可以使企业迅速进入前景良好的行业或领域，降低或化解经营风险，获得更为稳定的现金流量；跨地区的并购是企业在新（地区）市场上渗透或扩张的捷径，在存在多种关税和非关税壁垒的情况下，是打开一国市场的必由之路。
4.并购对象选择与目标企业评价并购策略确定后，企业战略规划人员根据企业的战略定位与目标以及并购策略确定企业理想并购对象（以此作为并购对象的选择与评价标准）。并购、财务等方面的领域专家在适当的范围内确定可能的并购对象并对其作初步可行性分析；然后对初步可行的并购对象进行评估，确定最有并购价值的并购对象为候选目标企业。
5．并购企业整合运营规划高层管理人员与相关部门管理人员根据企业战略目标以及目标企业的具体情况，制定并购企业整合运营的总体规划，包括并购整合运营规划资金需求。经营战略协同与管理制度整合、人事管理与就业安排以及财务管理与会计处理等方面。
6．并购方案的可行性论证并购工作组负责组织相关领域专家，根据企业的战略定位与目标。企业并购策略与实现目标、企业资源状况以及并购企业整合运营规划情况，综合分析评价对当前候选目标企业并购方案的实施可行性。
7.选择并购方式与确定并购价格并购工作组在评估并购对象的基础上，根据企业并购策略。并购能力与条件以及目标企业的特点，（谈判、协商）选择合适的并购方式，在并购方式选择的基础上，（谈判、协商）确定企业并购价格。
8．并购融资决策财务领域专家根据企业并购价格和企业整合运营规划情况，预测并购融资总需求，分析不同金融工具、融资方式的资金成本与财务风险，选择最佳的金融工具与融资方式（自己集资、银行贷款与发行证券等）。
上述战略并购的基本过程在实际企业并购中常常是一个需往复调整的动态过程。根据上述对企业战略并购决策的基本过程的概括，我们给出如图1所示的反映企业战略并购决策基本过程的信息结构图。
二、企业战略并购决策支持的功能要求与系统框架
（一）支持企业战略并购决策的功能要求
战略并购决策是一项相当复杂的系统工程，尽管通常企业并购有投资银行与会计师事务所作并购选择、资产评估等方面的顾问，但企业高层管理者在战略并购决策中应该自始至终都是真正决策主体。投资银行与会计师事务所的并购顾问在并购业务及其具体运作上的确能为企业提供很多帮助，但决不能完全代替企业决策者决策。因为只有企业决策者才真正完全了解企业的战略目标以及如何运用并购策略、整合运营并购企业来实现企业战略目标；企业战略的正确制定以及并购策略的正确选择是企业战略并购成功的根本保证。另外，战略并购决策支持系统只是支持而不是也不可能代替企业决策者和相关领域进行并购决策。决策支持系统的主要功能应是为战略并购决策人员提供决策分析工具与信息环境，对战略并购决策过程进行管理与控制，从而确保企业战略的正确制定以及并购策略的正确选择。
基于上述认识和前述战略并购的基本特点，我们认为，企业战略并购决策支持系统，作为辅助企业战略并购决策的支持工具，除了必须具有模型求解。定量分析。定性推理与人机交互等一般决策支持系统的决策支持功能外至少应具有如下决策支持功能：
1．战略驱动功能促使企业决策者在企业战略驱动下进行企业并购决策；
2．关联互动功能促使企业决策者在并购决策各阶段系统考虑战略并购决策的全过程；
3．虚拟仿真功能支持企业决策者分析并购中劣结构的决策问题，如并购对象选择与并购整合规划等；
4案例学习功能支持企业决策者参考先前企业并购的经验和教训创造性地做出合理的并购决策；
5．多人决策支持功能支持企业决策者充分考虑企业战略决策以及并购活动中各相关利益主体的影响；
6.专家会议支持功能支持企业决策者充分利用各领域专家的集体智慧做出正确的并购决策；
7.专家知识支持功能支持企业决策者综合利用相关领域专家知识分析推理战略并购决策问题。
（二）支持企业战略并购选择决策的技术、方法
1．Petri网的动态决策过程的建模技术基于Petri网对并购过程的模型化描述能很好地反映决策行动间的动态关系。采用基于Petri网的并购决策过程模型作为企业战略并购动态决策过程中各阶段企业决策者交互决策与各类决策模型方法工具以及战略并购相关专家领域知识的支持平台，从而可确保企业决策者在企业并购选择决策过程中决策行为始终受企业经营战略的驱动，在各具体决策阶段都能系统考虑战略并购决策的全过程。
2.企业间竞争博弈的建模与分析技术对当前与未来企业竞争对手以及市场竞争格局的分析是企业依据企业战略目标确定下一步市场竞争战略的基础，企业间竞争博奕模型与战略管理领域专家知识的结合可有效支持决策者分析企业竞争对手以及所处市场竞争格局，从而确定是否调整企业战略目标与是否采用并购策略及选择何种并购策略。
3.基于案例推理的交互式评价方法在制定企业并购策略、确定并购目标与选择并购方式中，经营管理者的创造性决策思维与先前企业并购的经验与教训常常能帮助企业做出正确的并购决策。企业并购基于案例推理交互式评价主要包括并购案例特征抽取、检索评价、修正学习与系统交互方式等方面。企业并购有很多失败的案例。我们特别重视并购失败案例对并购选择决策的启示。
4．动态虚拟现实仿真建模技术企业并购对象选择与企业整合运营规划，是相当复杂的劣结构化决策问题，难以用单一的简单静态模型描述。为此，将动态虚拟现实仿真建模技术与其它定性定量方法结合用于支持企业并购对象选择与企业整合运营规划决策。企业虚拟现实仿真模型包括企业组织结构模型、企业成长机制模型与企业生产技术能力（知识）模型等。
5．并购相关领域专家知识战略并购决策具有典型的劣结构性特点，如果不注意适当运用并购相关领域专家知识而纯粹的定量化方法，很难支持企业并购决策中的劣结构问题。事实上，在实际的企业并购选择决策中，战略管理、企业并购、财务会计等领域专家知识常常起着重要的作用。我们将并购相关领域专家知识作为支持企业战略并购选择决策的重要工具之一。
6．企业并购选择（多人）广义决策模型及其求解方法企业并购选择决策中，通常存在一些不易量化的决策变量，甚至涉及到处于不同地位的决策主体，不同地位的决策主体通常有不同的利益考虑。因此，在企业并购选择决策支持工具中，根据实际情况采用定量优化模型与定性推理知识相结合的（多人）广义决策模型要比仅仅考虑单个决策主体的单人纯定量决策模型更合适。
7．基于Agent的群决策与专家会议智能化支持技术战略并购决策比企业一般管理决策要复杂。战略并购决策，通常需要企业中多个具体的决策人一起对企业并购中的某些决策问题共同做出决策，是典型的群决策问题；有时还需要运用专家会议的形式听取并购活动各相关领域专家的意见。基于Agent的群决策与专家会议智能化支持技术是企业战略并购中科学决策的重要支持手段。
（三）战略并购智能决策支持系统的结构框架
基于上述我们对战略并购决策基本过程与信息结构的分析以及所提出的企业战略并购选择决策支持技术与方法，本文运用多Agent智能决策支持的基本原理，提出如图2所示的基于Agent的战略并购智能决策支持系统的结构框架。在图2所示的战略并购智能决策支持系统的结构框架中，我们将所有Agent分成两大类：任务管理Agent与决策支持Agent。任务管理Agent包括：企业战略分析Agent、并购策略选择Agent、并购对象选择与评估Agent、并购方式选择与定价入gent、企业整合与运营规划Agent、并购方案可行性论证Agent、并购融资决策Agent与决策过程控制Agent。决策支持Agent包括：方法选择Agent、数据处理Agent、模型选择Agent、知识处理Agent、案例推理Agent、专家会议Ag6nt与界面Agent。如果我们将参与决策的管理者与领域专家也看作特殊的智能决策支持Agent，那么就形成了一个多Agent的战略并购人机协同决策系统。多Agent的战略并购人机协同决策系统具有矩阵式的组织结构，如图3所示。超级秘书网
【关键词】并购动态博弈理性选择
一、引言
当今，并购已成为国内外企业调整战略业务空间、增强核心竞争力、提升企业价值的重要途径，并且促进了中外资本市场对社会资源的有效利用。并购拥有广泛的内涵，一般是指兼并（Merger）和收购（Acquisition）。兼并，又称吸收合并，指两家或者更多的独立企业，公司合并组成一家企业，通常由一家占优势的公司吸收一家或者多家公司。收购，指一家企业用现金或者有价证券购买另一家企业的股票或者资产，以获得对该企业的全部资产或者某项资产的所有权，或对该企业的控制权。
本文重点不在于估价和定价博弈模型，而是希望通过对一个真实案例博弈过程的分析总结，得出一些实践上的理性策略，供我国企业在今后的并购活动中参考和借鉴。
二、微软对雅虎的并购过程和博弈分析
微软并购雅虎属于收购类型。此次并购以微软放弃谈判而告终，尽管事件已经告一段落，但在并购大潮风起云涌的今天，从媒体的连篇和专题报道中可知该事件在行业领域内外均备受瞩目，其中自然有很多值得我们体会和借鉴的地方。在微软与雅虎为期三个月的谈判过程中，双方始终未达成一致意见，并购交易无法完成。谈判过程即为一个不完全信息动态博弈的过程，博弈的焦点就是成交价格。
所谓动态博弈，指参与者的行动有先后顺序，并且后采取行动的人可以知道先采取行动的人所采取的行动。完全信息博弈，指参与者对所有参与者的策略空间及策略组合下的支付有“完全的了解”，否则是不完全信息博弈。在实际并购过程中，并购双方并不能够完全了解对方各阶段出价的得益情况，本文案例也同样，即属于不完全信息并购动态博弈模型中的一例。
关于并购估价、并购博弈、并购中的定价博弈模型，已经有了相应的研究成果。这些成果在博弈中的每一个决策点，都将发挥重要的参考作用，然而博弈是一个过程，更需要全局的通盘考虑，更要从全局上去把握每一步的动向。
1、事件要览
2008年2月1日，微软宣布溢价62%收购雅虎，计划于2008年下半年完成。收购案现金加股票，总计涉及446亿美元。微软认为，两家公司的合作可以在四大领域产生协同效应：用户规模扩大产生经济效应以及为广告客户增加价值；合并后的工程师团队可加速创新；通过削减冗余支出可提升运营效率；增强视频和移动等新兴用户体验方面的创新能力。微软已经制定了一项涉及两家公司员工的整合计划，并打算向雅虎工程师、重要领导人和员工提供优厚的薪酬，以尽可能多地留住人才。微软表示，这一交易将会获得监管部门的批准，预计交易将于2008年下半年完成。微软还对外承诺，将与雅虎管理层、董事会以及股东进行密切合作，共同评估这项收购议案。
2月11日，雅虎董事会正式回绝了微软446亿美元的收购报价。雅虎董事会表示，446亿美元的收购价格“严重低估”了雅虎的实际价值。雅虎表示，公司董事会与公司管理团队以及财务和法律顾问一同对微软所提出的收购建议进行了仔细评估，并一致认为该收购建议不符合公司及股东的最大利益。雅虎在周一发表的声明中称：“经过仔细的评估，我们认为微软提交的收购方案极大低估了雅虎的价值，包括我们的全球品牌、庞大的全球受众、在广告平台方面的大量投入、未来发展前景、自由现金流、潜在的盈利能力、以及在全球的投资等等。”雅虎在声明中还表示，公司将继续评估所有的战略选择，仍承诺将改善所有的股东价值。
2月12日，针对雅虎董事会周一正式回绝了微软446亿美元的收购报价一事，微软发表声明，表示将不会放弃收购雅虎。微软声明：其向雅虎股东提供了较高的价值，以及参与分享合并公司成长的机遇。两家公司的合并，同样将向消费者、出版商和广告客户提供一整套令人激动的解决方案，并使公司在网络服务市场的竞争中处于更有利的地位。
4月6日，微软公司5日对雅虎收购案发出“最后通牒”，微软执行长当日致函雅虎董事会，限雅虎在三周内接受每股31美元现金与换股的收购提案，否则微软将直接诉诸雅虎股东，并且设法选出新的雅虎董事会名单。
4月7日，针对微软上周六发出的“最后通牒信”，雅虎董事会本周一做出了回应。雅虎董事会在致微软CEO史蒂夫?鲍尔默(SteveBallmer)的信中重申，微软的报价严重低估了雅虎的真实价值；只要报价合适，雅虎原则上并不反对与微软交易。雅虎对所有能够实现股东利益最大化的战略方案的态度都是开放的，其中包括与微软达成交易――只要价格充分反映了雅虎的价值，以及雅虎对微软的价值，而且价格高于其它的战略性方案。雅虎将坚定不移地信守自己的承诺，选择一种使股东利益最大化的方案，不会允许微软或其他任何人以低于雅虎全部价值的价格收购雅虎。
4月23日，微软首席执行官史蒂夫・鲍尔默(SteveBallmer)周三表示，微软不大可能提高收购雅虎的出价；如果雅虎拒绝接受收购请求，微软很可能撤回收购要约，没有雅虎加入微软照样会“向前”。
5月3日，微软收购雅虎一案周五终于又有了一点新进展。微软与雅虎正在紧锣密鼓地谈判，并已同意提高雅虎的收购价格。微软便将此价格抬高至每股33美元，这使整体收购价格增加了将近50亿美元。但双方仍未就此事达成协议。
5月4日美国当地时间5月3日晚间8点05分，微软公司宣布已撤回收购雅虎公司的提议。
微软CEO史蒂夫・鲍尔默说：“我们一直认为我们提出的收购请求无论对微软、雅虎还是整个市场来说，都是最好的选择。我们之所以想要与雅虎合并，目的是为了给整个市场提供更多的选择和创新，并为双方各自的股东及员工创造真正的价值。尽管自己做出了最大的努力，其中包括将报价提高了50亿美元，但雅虎还是无动于衷。而对于雅虎要求的价格，经过深思熟虑，微软认为毫无道理可言，撤回收购请求符合微软股东、员工和其它股民最高的利益。即使微软不收购雅虎，同样也能在网络广告业务领域提高自身实力，前提是微软需为此付出更多时间。”
2、博弈分析
图1的博弈扩展形对微软收购雅虎的谈判过程作了简要的描述。解释如下。
图1微软收购雅虎的博弈均衡示意图
（注：M表示微软公司、Y表示雅虎公司、加粗线表示本博弈均衡路径。括号内为各方的得益，前一个代数式表示微软的得益，后一个代数式表示雅虎的得益。其中：A表示微软收购后的收益；B表示收购中雅虎的自估价；N表示微软的出价；N'表示微软提升后的出价；vm表示不收购的情况下微软的利润；vy表示拒绝收购的情况下雅虎的利润；x1，y1，x2，y2，x3，y3表示双方各阶段的谈判成本。）
该博弈中，博弈双方分别为微软和雅虎。微软的策略为收购和不收购；雅虎的策略为接受和不接受。
在实际并购过程中，谈判是一个多阶段协商过程，且并购双方并不能够完全了解对方各阶段出价的得益情况，本文案例也同样，所以本例属于不完全信息并购动态博弈模型中的一例。由实际情况可知，N
微软提出并购，既要使自己并购后实现更高的利润，也要使雅虎分享并购的好处，因此必然有：
A-N＞0
N-B＞0
A-N-x1＞vm-x1＞0N-B-y1＞0
A-N'-x2＞vm-x2＞0
N'-B-y2＞0
然而，微软几经努力，都遭到雅虎拒绝，雅虎的理由是：微软的报价严重低估了雅虎的真实价值，并购带来的好处还不及雅虎自身创造的价值，即：
N-B＜vy-y1
N-B-y1＜vy-y2
N'-B-y2＜vy-y3
《纽约时报》网站援引有关人士的话说，微软公司首席执行官鲍尔默、雅虎公司首席执行官杨致远等两家公司的高层5月3日在西雅图举行会晤，鲍尔默将收购价提高到每股33美元，但杨致远坚持每股不能低于37美元。由于在收购价格上无法达成一致，微软公司当天撤回收购雅虎公司的提议。并购事件就此告一段落，博弈结束。
三、事件分析及国内实况对比
1、高昂的咨询费用
为了聘请智囊团抵抗微软并购，雅虎仅在3月份就花掉了1400万美元的咨询费。在微软雅虎并购案中，双方都不惜花巨资聘请投资公司和律师为自己出谋划策。据悉，微软聘请了贝尔斯登、黑石集团和摩根斯坦利，而雅虎则找到了高盛集团和雷曼兄弟控股公司。这些智囊团的建议自然价格不菲。
2005年全球并购总额达到219万亿美元。然而，目前企业并购成功的概率并不高，有80%左右的公司在并购整合后其业绩呈不同程度的下降。纵观中外企业并购历史，对目标企业价值的错误估计无疑是失败并购的一个重要因素。然而，现实中人类理性的局限性以及并购双方关于目标企业真实资产质量状况信息的不对称性，在客观上严重制约了并购企业对目标企业价值的准确把握。
由于成功的并购能给企业带来真实客观的经济效益，但也并非所有并购例例成功。因此，在并购之前，企业应进行充分的评估和论证，明确并购是否能带来业务发展上的协同效应、为股东带来更高的收益，以防止盲目并购行为招致损失。另外，在并购类型的选择上，应首先考虑资产置换类和股权转让类并购方式，以使上市公司获得较好的并购绩效。非对称信息条件下，企业并购交易的市场均衡价格受目标企业资产质量、造假成本、并购调查成本和效率及买卖双方机会成本的共同影响。借助于咨询公司的专业性研究分析结论，把事前的论证工作做好，才能充分认清并购的意义，减少盲目性。我国企业往往缺少这些事前准备工作，短暂粗略地考察后就下定论，使得事后失败的几率大大增加。
2、股东的最大化利益
在几个谈判回合中，双方始终就价格问题无法达成一致，反复不妥协的最主要原因是：交易无法实现双方各自股东的最大化利益。
在并购活动中，收购方的并购绩效不好的一个主要原因是并购公司的管理者追求个人利益最大化而非股东财富最大化。许多情况下对外扩张并购是管理者问题的表现，问题导致管理者可能会不顾实施并购是否符合公司的情况而进行更多的对外扩张并购。在这一点上，微软和雅虎给我们树立了很好的榜样，每一个决策的出发点就是实现股东的最大化利益。
同样，在我国，并购作为企业资产重组的重要手段，如果运用不好，就会成为公司管理者谋取个人私利、为自己服务的手段，就达不到实施并购重组活动的初衷：提高公司绩效。因此，需要制定合理的机制分别从精神上和物质上来约束激励管理者，改变公司绩效与管理者利益不相关的状况。如当前盛行的建立经理人声誉档案及经理股票期权制度等建议、做法都很好，亟需切实逐步实行。
3、果断明智的决策
谈判持续三个月，微软退让三分，提高收购价格至33美元每股，而雅虎的无动于衷，使得微软果断放弃了这次收购。这个“果断”的结果显然是众多分析师和关注者始料未及的。
从并购动机上讲，并购的目的是为了增加股东的财富，管理者在目标公司的选取，并购方案的设计，并购后的整合方面都是为了增加公司的价值，并购后收购公司的经营绩效会随着协同效应的实现而不断增加，这称为基于协同动机的并购；而并购的目的只是管理者借此来增加个人利益，并购是否存在协同效应、以及公司未来的经营绩效并不是管理者所关心的，这称为基于动机的并购。
显然，微软是基于协同动机来收购雅虎的。作为世界两大IT巨头，能经受住竞争浪潮的洗礼，足以证明领导者都是站在公司整体利益的立场来作出任何决策的。这种理智的心态是值得我国企业学习的，尤其那些受并购风潮带动、有意试水的企业，否则一意孤行，不但得不到长久发展，反而让企业背上沉重的包袱。
四、结论
从对现实情况的了解看，企业并购活动具有一定的复杂性和系统性。尽管有研究表明以股价变动、盈利能力等指标衡量并购的失败率高达60%～80%（TetenbAum，1999），而并购活动依然是企业开疆拓土和产业结构调整的重要手段。日臻完善的并购理论也为并购实践起到了理论总结和指导作用。
从本质上讲，并购只是企业用来实现战略调整的一种工具，是一种交易行为，受时机和处理方式的深刻影响。因此，在经济领域中众多变量的交互作用下，往往呈现出不同的结果。而对并购的评价，一般认为只要结果达到主体预期的并购目的，就可认定具体并购行为是有效的。
结合微软收购雅虎的案例，及对该过程的不完全信息动态博弈分析，我们可以深刻地感受到世界级成熟企业应对并购事件的理性分析和选择，即完全站在股东利益和公司长远发展的角度来做决策，尤其是基于此目的的事前详细的咨询工作和在不利状态下的果断放弃。
并购作为调整企业战略核心业务、增强核心竞争力、提升自身价值的重要途径，正在被越来越多的国内企业所尝试。但制度的不完善、管理者的疏忽和别有用心，也让并购的失败率居高不下。希望通过本文案例的几点分析，能为我国企业的并购决策提供一些有益的借鉴。至于接下来此收购事件的变化，我们视其为一个新阶段，另当别论，但我们仍要抱着学习的心态去审视两家公司的举动，借鉴优点以修正我们的不足之处。
【参考文献】
[1]李曜：公司并购与重组导论[M].上海财经大学出版社，2006.
[2]谢识予：经济博弈论[M].复旦大学出版社，2007.
[3]腾讯科技频道：微软446亿美元洽购雅虎专题[EB/OL].http：//tech.省略/zt/2008/msyahoo/index.htm.
[4]吴豪、庄新田：中国上市公司并购绩效的实证研究[J].东北大学学报(自然科学版)，2008（2）.
中国并购交易量达到历史最高
2013年堪称“中国并购大年”，纵观中国并购市场四个季度的交易，在数量上，呈现“循序渐进、逐渐增多”的结构布局。
基于2013年境内资本市场关闸的影响，国内并购和跨境并购均出现不同程度的增长。A股企业纷纷选择“借壳”和重组，国内并购市场在交易量和交易金额上爆发性突破历史高点，共完成并购案例1，094起，涉及金额417.40亿美元，平均交易额为4，017.31万美元；跨境并购虽然活跃度远低于国内并购，但在金额规模方面出现大幅上扬，2013年跨境并购共完成138起，涉及交易额514.63亿美元，较2012年的334.83亿美元上升53.7%，平均交易金额高达4.86亿美元。
造成这一现象的主要原因有两个方面：一、由于我国现在巨大的外汇储备、投资过剩、产能过剩的现象，企业“走出去”和资本输出逐渐成为趋势；二、企业在中国的市场已经趋于饱和，企业积极“走出去”可以在海外开拓新市场，发展新渠道。基于全球及中国的宏观经济现状，未来跨境并购将在中国并购市场的占比越来越重要。
新兴产业并购前景大好
2013年，中国并购市场涉及了能源及矿产、房地产、机械制造、生物技术/医疗健康、清洁技术等二十三个一级行业。
在北京CBD光华路15号铜牛国际大厦的办公室里，富基融通董事长颜艳春道出了行业软件服务商的三种前途。
而事实上，在2005年行业软件生存不易的时候，富基融通一度从北京东长安街1号的东方广场搬迁到南五环亦庄经济技术开发区，而且在亦庄一待就是三年半。
但在这难熬的三年半里，富基融通却凭着并购迅速成长。2007年以来，富基收购了广州融通、中国网库、茂进系统等五六家公司。现在，富基融通已经是中国零售业最大的软件提供商。今年5月，它又从亦庄迁回了CBD。
不过颜艳春显然还不满足于此。“整个零售业IT市场规模仅为70.7亿元，却有170余家供应商在其中分食，这个市场高度分散，非常的粹片化。”颜艳春希望零售业IT市场的集中度能高些，再高些。
“分久必合，这是一个发展的必然阶段。”金融IT服务商东南融通的创始人、CEO连伟舟也有相似的看法。不同的是，金融IT领域的集成度走在了零售业前面。2005年的时候，前10名的金融IT供应商所占的市场份额大概只有17%，2006年达到了20%多，到2007年已经是30%了。“现在是金融市场逐步集中的时候，相应地，供应商也会被集中。在这个过程中，除了自己跑得快以外，还要靠并购、整合这种手段。”连伟舟说。
金融危机下，这种“并购重组、迅速做大”的想法不仅是有实力的行业软件商的共识，也获得了政府相关部门的支持。工业和信息化部部长李毅中就公开表示:“现在全国有软件企业两万多家，太分散了，单个的规模都很小。金融危机给软件企业带来了创伤，更带来了机遇。”
行业软件并购风，正在越刮越猛。
“并购风”
越刮越大
近日，华软投资的《2008年中国软件业投融资研究报告》指出，2009年软件业投融资或将整体放缓，全年投资金额约为5亿～10亿美元，软件企业IPO数量较少，所以并购案例可能增加较多。
“根据我们的统计，今年上半年我国软件行业有24起并购案例，并购案例数和金额分别同比增长了75%和160%。”华软投资副总裁徐彤告诉记者。
其中，行业软件并购现象尤为活跃。
近日，华胜天成宣布，拟通过全资子公司华胜香港，向CSI和CSA（美国计算机科学公司的子公司和孙公司）收购其持有的香港自动系统集团有限公司（ASL）全部股权共计2.03亿股，总金额为2.6亿港币，占ASL全部已发行股本的68.4%。
“企业发展到一定程度的时候，纯粹靠自我的放血已无法提供市场需要的供应量，就可能需要从外部输血，去收购一些企业，用这样的方式来实现行业的拓展。”华胜天成总裁王维航表示。
更早之前，4月28日，国内老牌保险业IT服务商尚洋信德被国内银行界IT排名第一的服务商东南融通招致麾下。这是10年来保险业界的IT公司发生的首次并购。尚洋信德将成为东南融通在保险领域独立的、惟一的品牌，并因此一跃成为国内保险IT排名第二的服务商。
除了行业内软件商之间的并购，国内综合实力的大型软件商金蝶、用友等对行业软件企业的并购也越来越情有独钟。金蝶公司今年以来已经进行了三次并购:1月，并购了零售连锁软件供应商――深圳商祺软件;5月，并购服装行业软件供应商――广州市齐胜电子科技有限公司;6月，并购了财税一体化软件供应商――南京同盟有限公司。
在2008年和2009年连续两年的年度策略中，用友软件明确提到兼并收购策略，2009年度的并购策略更是细化为“购并领域/行业互补性企业，以及竞争性企业，加强对并购业务的整合工作，提高并购效益”。5月，用友收购了PLM（产品生命周期管理）专业供应商重庆迈特科技有限公司的核心资产，同时成立了独立的PLM事业部，正式进军PLM领域。
这种趋势，其实是2008年行业软件并购热的持续升温。根据《2008年中国软件业投融资研究报告》分析，2007年我国行业软件并购案例数为8起，在软件领域细分行业中排名第二，并购金额为2449万美元;而2008年行业软件并购案例数一跃为10起，在软件领域细分行业中排名第一，并购金额为5238万美元，同比增加369%。如果按照当前趋势持续发展下去，2009年行业软件并购案例数和金额都极有可能再次翻新。
相应地，无论是从软件产业的发展状况还是国家政策支持角度来看，行业软件进一步并购重组也具备了良好的外部条件。
据工业和信息化部近日公布的统计显示，尽管受金融危机影响，今年1、2月份我国软件产业收入同比增长20.8%，增速比去年同期低7.9%，软件行业整体增速放缓，但与其他行业相比，金融危机并没有对软件行业产生较大的负面影响;此外，抗风险能力比较强的大企业平均增速还高出全行业平均水平10%以上，平均利润率也高于全行业平均水平。这意味着，目前国内软件大企业开展并购有相对充足的财力支撑。
而从宏观层面看，近期国家扶持软件行业发展的各项利好措施陆续出台，也推动了软件企业加快并购步伐。《电子信息产业调整和振兴规划》指出，为实现产业调整和振兴的目标，在软件等重点领域鼓励优势企业并购重组，其中包括国家的产业投入、税收、政策扶持等。而这种利好政策也将在一定程度上刺激国内软件企业的并购行为。
转型升级好时机
目前，我国已上市的软件公司，大部分属于行业软件及应用解决方案提供商。“国内市场巨大，每一个行业都是一个细分市场，如果能够成为某细分行业中领军者，就很有希望成为一个有竞争力的公司。”《2008年中国软件业投融资研究报告》称。
举例来说，2007年上市后表现较佳的石基信息公司是酒店管理软件业的龙头，其市场份额占国内星级酒店的50%以上;富基融通在全国零售业百强中，占据了30%左右的市场份额;东南融通既是银行IT业排名第一的服务商，更是在纽交所上市的第一家中国软件公司，市值接近100亿元。这些行业的领先解决方案公司不是极具收购价值，就是手握大量现金，其中有不少企业有借助收购，增长在某个细分市场中实力的意图。
东南融通合并尚洋信德，就是最新的一个典型案例。在合并尚洋信德前，东南融通自身的保险业务在中国保险IT解决方案市场中的整体份额位居第四，只占了不到10%的市场份额。而尚洋信德根植于保险IT解决方案市场，其IBIX商业智能方案已成为保险商业智能市场占有率第一的解决方案，产品线基本覆盖了保险IT应用领域的整个范畴，市场份额居国内领先地位。
而根据IDC的预测，从2007年～2012年的5年内，国内保险IT解决方案的市场将实现超过21%的复合增长，中国保险业IT解决方案的“蛋糕”正在迅速变大。在这样的背景下，通过与东南融通的合并，尚洋信德一跃成为保险IT排名第二的服务商。这样的整合，无论对双方的技术实力、服务质量还是品牌知名度，都是一个巨大的提升。
另一方面，中国软件业整体也正在迎来产业结构调整的新时期。在过去的几十年里，软件产业作为IT产业的核心，走的主要是“内生式”发展道路。由于知识型企业是典型的轻资产企业，创业门槛低，很多企业宁做“鸡头”、不做“凤尾”。因而当时市场上具备一定规模的可并购对象不多，大厂商不得不倚重技术、服务、管理创新的“内生式”增长模式。
而正是因为这种发展模式，到目前，中国已经拥有近两万家软件企业，行业集中度非常低。软件企业平均人数不足百人，上千人的企业不足百家，而达5000人的企业甚至不足10家。与此同时，软件企业的同质化现象也非常严重。
于是，改变软件业的产业结构，把软件业整合成一个以大的骨干公司为核心的产业链，已经成为软件业的共识。“选择一些战略性的并购目标，要么是对我们市场扩展有利的，能帮助我们进入一个新的市场;要么是能够给我们带来盈利规模增长的;或者是所并购企业的人才对我们很有价值。”在被问及并购深圳商祺等行业软件商的目的时，金蝶软件创始人、董事会主席兼CEO徐少春这样表示。
金融危机恰恰为行业软件并购提供了一个良好的时机。《2008年中国软件业投融资研究报告》指出，在经济形势恶化的背景下，好的企业才更容易凸显出来，更容易得到投资机构的青睐，而且资产估值水平也会相对较低。
事实确实如此。在华胜天成对ASL的收购案中，华胜天成共收购股权计2.03亿股，总金额为2.6亿港币，占ASL全部已发行股本的68.4%。而该公司去年底的净资产是5.48亿港元，68.4%股权对应的净资产应为3.74亿港元。也就是说，华胜天成此次收购价仅相当于净资产价格的70%倍，比较合算。同时，股市的低迷也严重影响了软件企业IPO，使众多企业上市计划推迟或延期，其中一部分企业有可能放弃独立上市的目标，转向被兼并或收购。
抵御洋巨头冲击
但并购带来的影响，还将不止于此。分析人士指出，一系列收购行为不仅壮大了这些企业的实力，而且将直接增强本土行业软件企业抵御外来风险的能力。
并购也是成为国际软件企业发展的一种趋势。2007年10月，SAP以68亿美元现金收购商业智能软件公司BusinessObjects;2007年11月，IBM以50亿美元并购加拿大商业智能软件厂商Cognos;甲骨文则于2008年初，以85亿美元收购中间件巨头BEA，并于今年并购了Sun，开了软件企业并购硬件企业的先河。而相比这些国际巨头，本土软件行业则力量相对薄弱得多。
在一些具有发展潜力的垂直IT市场上，国际巨头的推进也相当凶猛。颜艳春介绍，在10年前，零售业IT市场有许多玩家，“东软、方正、青鸟等都在做零售业，但由于利润较低，慢慢地他们就退出去了。”不过随着2005年中国零售业全面开放、零售业IT市场开始发展，又有不少企业开始往零售业“扎堆”，而此时又要面对力量更强大的国际巨头的打压。
恰恰也是从2005年开始，甲骨文进行了一系列战略性收购，包括对Retek、360Commerce和ProfitLogic的收购，目前在零售业已经能够提供一连串针对性支持;SAP也毫不掩饰自己要通过并购来弥补产品断层的企图。该公司也于2005年表示，愿以10亿美元的高价并购银行、零售和公共领域等垂直市场中富有前景的企业。
面对外资软件企业的咄咄逼人，通过并购，使行业集中度迅速提高，以产生一些实力超强的软件企业，形成具有国际竞争力的大公司、大集团，将对我国软件行业大有裨益。
“我们整合的力度是比较大的。”颜艳春介绍说，富基融通并购的五六家公司都是“小麻雀”，每家公司都有自己的百货软件、超市软件、购物中心软件，甚至有物流软件……加起来就有五六个版本、五六套解决方案，根本维护不过来。“你说怎么办？很简单，杀！一个行业就只能有一个方案和一个团队。我们现在就推一个版本，吸取众家之长，用蜜蜂的精神，把五六家公司中好的东西整合成一个新的管理因基，注入到我们新的版本里面去。”
关键词：企业战略；战略并购；信息结构；支持框架
在已有并购决策研究成果中，能给企业并购实践提供有效支持的，仅局限于企业并购活动中的财务分析与估价方法等方面[3].相比之下，在并购策略分析与选择等方面比较有效的决策评价方法与支持工具甚少。其根本原因在于缺乏对企业战略并购决策过程的系统考虑，忽视了或过分简化了并购过程中复杂性问题的处理。
刘可新等在国内首次提出了分析评价并购策略决策支持系统的框架，主要是研究一般战略评价工具用于支持企业并购策略的分析与评价，但并没有根据并购决策的特点，来考虑对并购决策过程的支持。
本文试图综合考虑并购决策的复杂性，系统考虑战略并购决策的基本过程与信息结构，针对战略并购决策的特点，用系统观点研究战略并购决策问题，研究支持战略并购决策的技术和方法，提出面向决策过程辅助企业战略并购决策的智能决策支持系统的结构框架。
一、战略并购决策的特点、过程与信息结构
（一）战略并购决策的基本特点
战略并购决策有着与企业其它管理决策活动不同的特点：
1．战略驱动性战略并购，是完全由企业战略驱动的企业行为，其根本目的在于追求竞争上的长期战略优势，使企业适应不断变化的环境，而并非单纯追求规模扩大和财务上短期盈利。企业并购过程中各个层面的决策都不能离开企业的战略定位与目标，企业不同的战略选择决定不同的共购选择。
2.劣结构性并购决策不仅涉及的因素多。指标体系层次多，是复杂的多主体、多准则的决策问题，而且许多信息是描述性的，甚至是模糊的。经营管理者的管理水平与先前并购的经验和教训常常是确保企业并购正确决策的重要方面，同一企业的并购，在不同的时间、由不同的经营管理者来决策，企业并购策略的制定、并购目标企业以及并购方式的选择，往往也会有不同的结果。企业并购决策是一种典型的劣结构化决策问题。
3．多主体性制定并购策略、确定并购目标。选择并购方式，不仅要考虑并购企业的发展战略与自身条件，还要考虑目标企业的状态，以及考虑国家产业政策、金融政策、法律环境、制度环境与市场竞争结构等外部环境的变化。在并购活动中，并购企业、并购对象与国家（政府）是不同的利益主体，不同主体的决策目标显然不会完全～致，并且各主体的决策相互影响。并购选择决策本质上是一个具有多个决策主体的复杂决策问题。
4.系统关联性战略并购决策是一项复杂的系统工程。首先，我们必须把企业作为一个子系统放到企业所处市场环境这个大系统去考察；其次，并购活动直接影响到并购企业与目标企业的方方面面，并购决策包括一系列具体的相互关联的选择决策，企业决策者在并购决策中必须系统地考虑并购决策的全过程。
5．过程动态性战略并购，从时间上说，是一个具有一定时间跨度的动态过程，不能把并购仅看作是在某个时间点上发生的交易事件。完整的战略并购决策，既包括并购前的战略分析、并购中的一系列的选择决策，也包括并购后的整合规划，是一个多阶段的动态决策。
6、不确定性企业并购活动中会面临许多不确定的因素，如市场竞争格局的变化、企业承担的财务风险、企业并购整合运营情况等。在并购决策过程中必须充分考虑这些不确定性的存在，不仅要有对各方面未来变化的预测，还要有具体的风险规避与风险控制决策。
（二）战略并购决策的基本过程与信息结构
首先，战略并购企业应该成立一个专门的战略并购工作组。战略并购工作组通常应由一名高层管理人员领导，包括若干战略规划人员、相关部门管理人员、并购活动管理人员以及并购和财务等方面的领域专家。战略并购决策通常包括一系列具体的相互关联的动态选择与规划决策过程。我们将战略并购决策的基本过程概括为下面八个主要阶段：
1．企业竞争格局的分析评价主要由企业战略规划人员负责分析企业所处的宏观经济环境、市场竞争格局以及企业竞争对手的能力和战略，分析企业自身的资源状况与企业的关键竞争资源和核心竞争能力，明确企业在市场竞争中的优势与劣势以及战略成长的机会与威胁。
2．并购策略选择企业高层管理人员确定企业是否采用并购策略，明确实施战略并购的目的及选择何种并购策略。战略并购按照并购动机可分为以增加盈利为目的的并购和以降低风险为目的的并购。同行或竞争者之间的水平并购主要是为了集中资源和客户，从而扩大规模、扩大知名度、增强在同行业的竞争能力。控制或影响同类产品市场；上下游企业之间的纵向并购主要是为企业找到稳定可靠的供应渠道和销售渠道，降低采购费用和销售费用，为企业竞争创造条件，以利于对市场变化迅速做出反应；跨行业的横向多角化并购可以使企业迅速进入前景良好的行业或领域，降低或化解经营风险，获得更为稳定的现金流量；跨地区的并购是企业在新（地区）市场上渗透或扩张的捷径，在存在多种关税和非关税壁垒的情况下，是打开一国市场的必由之路。
3.企业战略定位与策略分析企业高层管理人员在对企业竞争格局分析评价的基础上，明确企业的发展远景，分析企业战略定位及目标的合理性，确定是否调整企业战略定位及目标；确定企业为适应外部环境与竞争格局变化所要建立的目标战略优势以及所要获取的目标战略资源、所要形成的目标战略能力、和所要进入的目标战略市场；并由企业战略规划人员进一步分析资源、市场和能力战略需求的实现途径。
4.并购对象选择与目标企业评价并购策略确定后，企业战略规划人员根据企业的战略定位与目标以及并购策略确定企业理想并购对象（以此作为并购对象的选择与评价标准）。并购、财务等方面的领域专家在适当的范围内确定可能的并购对象并对其作初步可行性分析；然后对初步可行的并购对象进行评估，确定最有并购价值的并购对象为候选目标企业。
5．并购方案的可行性论证并购工作组负责组织相关领域专家，根据企业的战略定位与目标。企业并购策略与实现目标、企业资源状况以及并购企业整合运营规划情况，综合分析评价对当前候选目标企业并购方案的实施可行性。
6．并购企业整合运营规划高层管理人员与相关部门管理人员根据企业战略目标以及目标企业的具体情况，制定并购企业整合运营的总体规划，包括并购整合运营规划资金需求。经营战略协同与管理制度整合、人事管理与就业安排以及财务管理与会计处理等方面。
7.选择并购方式与确定并购价格并购工作组在评估并购对象的基础上，根据企业并购策略。并购能力与条件以及目标企业的特点，（谈判、协商）选择合适的并购方式，在并购方式选择的基础上，（谈判、协商）确定企业并购价格。
8．并购融资决策财务领域专家根据企业并购价格和企业整合运营规划情况，预测并购融资总需求，分析不同金融工具、融资方式的资金成本与财务风险，选择最佳的金融工具与融资方式（自己集资、银行贷款与发行证券等）。
上述战略并购的基本过程在实际企业并购中常常是一个需往复调整的动态过程。根据上述对企业战略并购决策的基本过程的概括，我们给出如图1所示的反映企业战略并购决策基本过程的信息结构图。
二、企业战略并购决策支持的功能要求与系统框架
（一）支持企业战略并购决策的功能要求
战略并购决策是一项相当复杂的系统工程，尽管通常企业并购有投资银行与会计师事务所作并购选择、资产评估等方面的顾问，但企业高层管理者在战略并购决策中应该自始至终都是真正决策主体。投资银行与会计师事务所的并购顾问在并购业务及其具体运作上的确能为企业提供很多帮助，但决不能完全代替企业决策者决策。因为只有企业决策者才真正完全了解企业的战略目标以及如何运用并购策略、整合运营并购企业来实现企业战略目标；企业战略的正确制定以及并购策略的正确选择是企业战略并购成功的根本保证。另外，战略并购决策支持系统只是支持而不是也不可能代替企业决策者和相关领域进行并购决策。决策支持系统的主要功能应是为战略并购决策人员提供决策分析工具与信息环境，对战略并购决策过程进行管理与控制，从而确保企业战略的正确制定以及并购策略的正确选择。
基于上述认识和前述战略并购的基本特点，我们认为，企业战略并购决策支持系统，作为辅助企业战略并购决策的支持工具，除了必须具有模型求解。定量分析。定性推理与人机交互等一般决策支持系统的决策支持功能外至少应具有如下决策支持功能：
1．战略驱动功能促使企业决策者在企业战略驱动下进行企业并购决策；
2．关联互动功能促使企业决策者在并购决策各阶段系统考虑战略并购决策的全过程；
3．虚拟仿真功能支持企业决策者分析并购中劣结构的决策问题，如并购对象选择与并购整合规划等；
4案例学习功能支持企业决策者参考先前企业并购的经验和教训创造性地做出合理的并购决策；
5．多人决策支持功能支持企业决策者充分考虑企业战略决策以及并购活动中各相关利益主体的影响；
6.专家会议支持功能支持企业决策者充分利用各领域专家的集体智慧做出正确的并购决策；
7.专家知识支持功能支持企业决策者综合利用相关领域专家知识分析推理战略并购决策问题。
（二）支持企业战略并购选择决策的技术、方法
1．Petri网的动态决策过程的建模技术基于Petri网对并购过程的模型化描述能很好地反映决策行动间的动态关系。采用基于Petri网的并购决策过程模型作为企业战略并购动态决策过程中各阶段企业决策者交互决策与各类决策模型方法工具以及战略并购相关专家领域知识的支持平台，从而可确保企业决策者在企业并购选择决策过程中决策行为始终受企业经营战略的驱动，在各具体决策阶段都能系统考虑战略并购决策的全过程。
2.基于案例推理的交互式评价方法在制定企业并购策略、确定并购目标与选择并购方式中，经营管理者的创造性决策思维与先前企业并购的经验与教训常常能帮助企业做出正确的并购决策。企业并购基于案例推理交互式评价主要包括并购案例特征抽取、检索评价、修正学习与系统交互方式等方面。企业并购有很多失败的案例。我们特别重视并购失败案例对并购选择决策的启示。
3.企业间竞争博弈的建模与分析技术对当前与未来企业竞争对手以及市场竞争格局的分析是企业依据企业战略目标确定下一步市场竞争战略的基础，企业间竞争博奕模型与战略管理领域专家知识的结合可有效支持决策者分析企业竞争对手以及所处市场竞争格局，从而确定是否调整企业战略目标与是否采用并购策略及选择何种并购策略。
4．动态虚拟现实仿真建模技术企业并购对象选择与企业整合运营规划，是相当复杂的劣结构化决策问题，难以用单一的简单静态模型描述。为此，将动态虚拟现实仿真建模技术与其它定性定量方法结合用于支持企业并购对象选择与企业整合运营规划决策。企业虚拟现实仿真模型包括企业组织结构模型、企业成长机制模型与企业生产技术能力（知识）模型等。
5．企业并购选择（多人）广义决策模型及其求解方法企业并购选择决策中，通常存在一些不易量化的决策变量，甚至涉及到处于不同地位的决策主体，不同地位的决策主体通常有不同的利益考虑。因此，在企业并购选择决策支持工具中，根据实际情况采用定量优化模型与定性推理知识相结合的（多人）广义决策模型要比仅仅考虑单个决策主体的单人纯定量决策模型更合适。
6．并购相关领域专家知识战略并购决策具有典型的劣结构性特点，如果不注意适当运用并购相关领域专家知识而纯粹的定量化方法，很难支持企业并购决策中的劣结构问题。事实上，在实际的企业并购选择决策中，战略管理、企业并购、财务会计等领域专家知识常常起着重要的作用。我们将并购相关领域专家知识作为支持企业战略并购选择决策的重要工具之一。
7．基于Agent的群决策与专家会议智能化支持技术战略并购决策比企业一般管理决策要复杂。战略并购决策，通常需要企业中多个具体的决策人一起对企业并购中的某些决策问题共同做出决策，是典型的群决策问题；有时还需要运用专家会议的形式听取并购活动各相关领域专家的意见。基于Agent的群决策与专家会议智能化支持技术是企业战略并购中科学决策的重要支持手段。
（三）战略并购智能决策支持系统的结构框架
基于上述我们对战略并购决策基本过程与信息结构的分析以及所提出的企业战略并购选择决策支持技术与方法，本文运用多Agent智能决策支持的基本原理，提出如图2所示的基于Agent的战略并购智能决策支持系统的结构框架。在图2所示的战略并购智能决策支持系统的结构框架中，我们将所有Agent分成两大类：任务管理Agent与决策支持Agent。任务管理Agent包括：企业战略分析Agent、并购策略选择Agent、并购对象选择与评估Agent、并购方式选择与定价入gent、企业整合与运营规划Agent、并购方案可行性论证Agent、并购融资决策Agent与决策过程控制Agent。决策支持Agent包括：方法选择Agent、数据处理Agent、模型选择Agent、知识处理Agent、案例推理Agent、专家会议Ag6nt与界面Agent。如果我们将参与决策的管理者与领域专家也看作特殊的智能决策支持Agent，那么就形成了一个多Agent的战略并购人机协同决策系统。多Agent的战略并购人机协同决策系统具有矩阵式的组织结构，如图3所示。
过去20年问，中国连锁企业的经营水平提升、经营模式的创新是伴随着“国际化”逐步实现的。例如，家乐福在90年代为中国带来了大卖场经营模式和理念，“7―11”在中国开出了第一批便利店。跨国企业曾经陆续不断地将新的经营模式和管理系统带入中国。在此背景下，一批又一批中国本土企业在结合国外先进理念和本土经验的基础上，创造了一个又一个“苏宁”、“红星美凯龙”、“如家”……更进一步，一些走在前沿的中国连锁企业开始寻求海外市场的拓展，将国际化从“引入”升级到“溢出”。
同时，连锁业的增长模式导致连锁企业业务增长很大程度依赖于资金推动。连锁企业的规模扩张，不论是开新店，扩大区域发展，还是通过并购活动形成在终端网点数量上的规模，均需要大量的资金支持，这使得连锁企业的发展从第一天起就与资本市场紧密相关。可以看到，很多成功的连锁企业在其发展早期、扩张期以及成熟期均尝试通过不同的融资渠道走上资本之路。
“国际化”和“资本路”，这显然是连锁业发展的两个支点，而这两个支点本身也是紧密融合，相辅相成的(见右图)。例如，一些企业通过引入海外战略投资者私募股权基金，或者境外上市，在实现融资的同时提升自身的经营水平和经营资源。这一点，从对过去20年中连锁企业在“国际化”和“资本路”进程中典型趋势的观察，即可一目了然。
本土连锁的国际化“引入”和“溢出”
从1992年第一家中外合资的零售企业――上海八佰伴开业伊始，外商零售企业已经从中国的东部、南部向西部和北部延伸，从东部的一线城市向二线城市和中西部地区的大城市延伸，逐渐覆盖全国范围。截至2010年，家乐福和沃尔玛在中国分别拥有160家和180家门店。到2010年1季之际，美国百胜品牌已经拥有3400多家肯德基和必胜客餐厅。瑞典快销服饰商H&M在2010年开出第240家中国分店。中国是星巴克全球第二大市场，同时被西班牙连锁品牌zara视为最重要的战略市场。日本服饰连锁优衣库(UNIQLO)和餐饮连锁吉野家(Yoshinoya)均在2011年初宣布了2022年在中国开出1000家门店的计划。这些外资企业在过去20年成功经营中为中国带来各种不同的经营模式和管理理念，譬如家乐福的选店模式和低价战略，沃尔玛的供应商管理体系等，同时这些企业为中国培养了一批国际化人才，让中国连锁业受益匪浅。
当然，另一方面，我们也越来越多地注意到很多外资品牌水土不服，被本土企业击败的案例。例如，在苏宁、国美不断开店拓展三线城市之时，国际家电零售巨头百思买却淡然退出中国市场，百思买将国外成型的买断式经营模式套入中国市场时，却在人员成本、采购价格等方面难与本土的国美、苏宁等零售卖场竞争，商品售价不具优势。在家居连锁零售行业，红星美凯龙2009年终端销售总额高达300余亿元，而百安居和家得宝却在忙着瘦身，欧倍德更是早已全面退出中国市场。
如果说过去20年，中国连锁业国际化的主流是本土企业不断向进入中国的外资企业学习先进模式并融入本土实践，那么，眼下的情况和趋势是，在多数中国连锁企业还在专注于开拓国内市场时，一些规模较大、发展较为成熟的本土企业开始尝试海外市场。
从最近几年市场表现来看，中国连锁类型企业走出去的初衷大致分为两类。
一类是利用国外国内两个平台，形成资源的互动。一个典型的例子是复星集团入资ClubMed。
ClubMed全球度假村酒店是首屈一指的世界品牌，拥有稳定的忠实客户群，全球共计76家度假村均位于经典景区，在复星入资前，在中国尚没有布点。中国国内休闲旅游市场处在发展初期，无论是境外游还是国内市场的发展潜力均很大。近年来ClubMeam自于中国客户数量激增，未来几年中国地区客户将成为其重要的增长点。
复星于2010年6月14日宣布收购ClubMed7.06％股份，并随后逐步增持，成为其单一最大股东。收购后，复星一是利用国内资源协助ClubMed在中国开店布点，在团队客户开发、市场营销和采购等多方面提供本土支持，二是着手利用国内资源为ClubMed的全球度假村带来更多的中国游客。
从国外引入品牌资源和经营载体，同时向国外输出游客，这次收购的初衷即是结合国内国外两方面的资源，形成国内国外两个市场的互动，最终产生更好的协同效应。
另一类是通过海外收购获得先进的管理体系和经营模式，并同时开拓海外市场。
两个典型的案例是苏宁电器收购LAOX和锦江集团收购InterstateHotels&Resorts。
LAOX是日本日本老牌电器连锁，被收购前拥有10家门店，苏宁2009年6月24宣布收购LAOX27.36％股权成为单一最大股东。苏宁收购LAOX的初衷在于LAOX丰富的品类及经营模式对苏宁有很大借鉴作用。通过这次合作，首先是能够近距离了解和借鉴日本家电连锁行业相关经营经验，促进苏宁在本土市场的经营创新，其次还可以使之同苏宁形成采购协同平台。
另外一个类似的案例是锦江集团收购InterstateHotds&Resorts。2009年底，锦江集团宣布联合私募股权基金收购Interstate全部股份，Interstate在北美及其他地区共管理超过200家酒店，锦江集团希望这次收购能够引入其在中低端酒店管理方面积累的能力和人才，这与锦江集团在国内布局经济型酒店的想法是一致的，同时还能将锦江集团的业务触角延伸至北美市场。
其实，上述案例具有一致性：收购方中国连锁企业在国内已经形成了较好的行业基础和资源优势，有实力利用其国内资源在收购完成后为境外被收购企业增加价值，形成协同效应；其次，被收购企业在交易发生前一段时期，在经营方面均面临瓶颈，停滞不前，甚至出现亏损，交易时又逢金融危机时期境外资本市场估值普遍很低，被收购企业公开市场交易股价均位于历史最低点，例如ClubMed的交易市净率仅0.6倍。从估值上来看，相对于收购方中国连锁企业在国内或香港市场的较高估值倍数，具有较好的投资价值；另外，收购方中国连锁企业均是国内行业巨头企业，从投资金额来看，三起交易分别的交易金额占收购方中国连锁企业的市值和体量比例很低，例如复星的首次投资金额约为2000万欧元，苏宁投资金额约为8亿日元，锦江集团对Interstate的收购总价为3.07亿美元。
从财务安全的角度来看，中国连锁企业试水海外市场吸取了以往其他行业的前车之鉴，更加理性和谨慎。
资本对连锁行业的推动力
不过，中国连锁企业尝试海外收购案例往往还有一个重要背景，即资本问题，譬如，复星和苏宁均成功登陆公开资本市场，通过大量融资提升企业资金实力，然后再进一步投资海外市场。也就是说，中国的连锁行业是典型的资金推动型行业，连锁企业的每一轮扩张都离不开资本的支持。
我们不妨由一些相关行业在中国大陆和香港资本市场过去10年市值的变化窥得一些端倪。
由图表可见，中国零售行业企业在过去10年中市值的年均复合增长率达24％，上市企业数量翻了一倍，资本市场为零售行业提供了可观的资本支持。但是，仍然以零售行业为例，我们注意到中国零售企业在融资渠道上仍然存在很多的制约因素。
普华永道的《2009年中国零售企业财务状况》指出，在国内，相对于中国其他行业(特别是许多传统基础行业)，零售企业难以从银行金融机构获得贷款融资。普华永道的研究发现，在国内零售企业的融资结构中，银行融资的比例非常低，即使是在国内的上市零售企业平均也不到15％。零售企业通常没有大量可供抵押资产也是客观原因之一。而中小零售企业更是很难从银行获得借款。巨调查，小型零售企业融资的年利率有的达到近10％。并且，零售企业的银行借贷也以短期的为主。长期借款门槛更高，一般很难获得。
倘以国内零售企业资金来源构成与国外进行对比，可以发现，国外大型零售企业的扩张活动主要是依靠外部长期债务融资和公开市场股权融资进行的，普华永道研究表明，国外大型零售企业(以世界500强零售企业样本为例)的长期借款占总负债的50％以上，而中国样本企业仅为5％N15％。在证券市场的股权融资方面，美国股市融资额中零售企业占15％，也远远高于中国证券市场中零售企业融资的比例(2％)。此外，国外零售企业也相对拥有更多的融资形式和渠道，比如说国外零售企业长期债务融资中就有大量在证券市场上的公司债券融资。
一方面，连锁企业发展需要大量的资金支持，另一方面传统融资渠道的支持力度却不还足以满足连锁企业发展的需求。因此，近年来很多企业都寻求不同融资渠道，譬如，私募基金的股权投资，股票上市，以及近年来常见的银行票据融资等。
连锁行业是中国未来最具希望的行业之一。在过去5年中，仅普华永道就曾为多家连锁行业优秀企业提供过私募股权融资财务顾问服务。其中，为国内最大家居连锁企业――红星美凯龙引入美国华平基金2亿美金的私募融资案例较具代表意义。
红星美凯龙是国内最早从事家居连锁企业之一，其发展模式的重要特点之一是“商业地产+租金收入”模式。此模式在近年来商业地产和租金水平高速提升的大背景下被证明是成功的同时，也需要大量资金支持才可能实现迅速的跨区域扩张。
在红星美凯龙决定私募融资之时，国内有包括红星美凯龙在内的四五家企业规模处于同一水平线上，行业潜力巨大，但未来竞争也极激烈。如何通过规模扩张建立渠道话语权是当时各个企业的目标。
笔者作为红星美凯龙首轮私募融资的财务顾问，最终替红星美凯龙引入了全球知名的华平基金。从红星美凯龙接受华平资金至今不到三年时间里，红星美凯龙的门店数量从十多家增加到约100家，2009年对外公布销售收入超过300亿元，并于2010年再次从华平、中信产业基金获取第二轮私募融资。
［关键词］税收筹划商场促销活动
在现代的卖方市场条件下，大部分的商品供过于求的前提下，为了竞争，各商家使出浑身解数，当然，促销活动是一个很好用的招数，并且有愈演愈烈的态势，以至于我们经常看到商家提供诸如打折、买一送一、满200送50等等各种优惠条件的促销。为了达到促销的成本效益原则，考虑这些方案的综合影响是选择促销方案的有效手段。目前商品的促销活动更多体现在大型商场中，根据新修订的《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》，商场年应税销售额在80万元上的应为一般纳税人，大型商场在一般情况下符合该条件，因此文章在一般纳税人的框架下就几种常见的促销手段进行分别讨论，大型商场的促销中不仅是增值税，还涉及到所得税等问题，因此文章中根据一项促销销售行为的总税负影响即自由现金流量来判断何种促销方案应为较佳选择。
一、促销的常见形式及税收规定
1.打折销售
打折销售指的是商品在销售时直接按一定折扣销售或是满一定金额一定折扣进行销售。此种促销活动，现行税法规定，如果销售额和折扣额在同一张发票上分别注明的，可按折扣后的金额作为销售额计算增值税；如果将折扣额另开发票，则无论其在财务上如何处理，均不得从销售中扣减折扣。当然，前者税负较低，大多商场均采用前者。
2.销售加赠品
《国家税务总局关于确认企业所得税收入若干问题的通知》（国税函[2008]875号）规定：企业以买一赠一等方式组合销售本企业商品的，不属于捐赠，应将总的销售金额按各项商品公允价值的比例来分摊确认各项的销售收入，赠品应视同销售行为缴纳增值税，并根据国税函[2002]629号，个人取得的赠品所得，应按“偶然所得”项目计征个人所得税。赠品所得为实物的，应以《中华人民共和国个人所得税法实施条例》第十条规定的方法确定应纳税所得额，计算缴纳个人所得税。税款由企业(单位)负责代扣代缴。为保证让利，商场赠送的商品应不含个人所得税，也就是说，该个人所得税最后只能由商场承担。目前更常见的“满100送20元礼品或20购物券”属于此类促销行为。
3.买商品返还现金
该销售手段主要是根据购买方的购买数量、购买金额的大小给与购买方的积分，当积分为一定数额的时候将返还多少金额，或是一定的现金抵用券下次使用。现行税法规定，销售方向购买方发放现金属于现金返利行为，其实质是一种价格上的减让，是销售方根据购货方购货量的大小从自己的销售利润中让出一定份额给购货方。虽然可以从购货方手中取得发票，列为销售费用抵减所得税，但商场的购货方均为个人，无法取得正式的发票，这一筹划渠道便也行不通。
二、促销活动形式的选择
关于这几种促销方式的选择问题，一些人已经对其进行了研究，研究结果均表明，打折销售的形式是最好的，无论是从利润还是所缴纳的税金来说都是最优的，送现金的方式是最糟糕的。但是我们可以看到，一些文章都是从案例的角度来解释的，并且修订的增值税暂行条例实施细则和新企业所得税法对税率做了调整，结果是否具有一般性结果，笔者将对此进行验证，为企业的经营策略提供一定的建议。
假设大型商场销售100元的商品，销售利润率为x％，商场购物均能取得增值税专用发票，商场的优惠条件为y％，也就是说，当y等于30时，则相当于打七折销售，100送30购物券或商品，买100返还30现金或现金抵用券。在假设销售100元的前提下（不考虑教育附加税和城建税）。
一般纳税人
1.打折销售
应缴纳的增值税=（100-y）/1.17*0.17-100(1-x％)/1.17*0.17=(x-y)/1.17*0.17
利润额=(100-y）/1.17-100（1-x％）/1.17=（x-y）/1.17
应缴所得税=（x-y）/1.17*25％
税后净利润=（x-y）/1.17*75％
自由现金流量=（x-y）/1.17*(75％-17％)=0.58*（x-y）/1.17
2.销售加赠品
所销售商品应缴纳增值税=x/1.17*0.17
赠送商品视同销售，缴纳增值税=y*x％/1.17*0.17
合并缴纳的增值税=（100+y）*x％/1.17*0.17
代扣代缴的个人所得税=y/(1-20％)*20％=0.25y
利润额=x/1.17-y*(1-x％)/1.17-0.25y=[x-y(1-x％)]/1.17-0.25y
由于赠送商品成本及顾客缴纳的个人所得税不允许税前扣除，应缴纳的企业所得税=x/1.17*25％=0.25x/1.17
税后净利润=[x-y(1-x％)]/1.17-0.25y-0.25x/1.17=[0.75x-y*(1-x％)]/1.17-0.25y
自由现金流量=[0.75x-y*(1-x％)]/1.17-0.25y-（100+y）*x％/1.17*0.17
=(0.58x+0.83xy％-1.2925y)/1.17
3.买商品返还现金
缴纳的增值税=x/1.17*0.17
代扣代缴的个人所得税=y/(1-20％)*20％=0.25y
应缴企业所得税=x/1.17*25％=0.25x/1.17
税后净利润=x/1.17-0.25x/1.17-y-0.25y=0.75x/1.17-1.25y
自由现金流量=0.75*x/1.17-1.25y-x/1.17*0.17=(0.58x-1.4625y)/1.17
4.促销形式的选择
因此，在这三种形式的选择，关键是考察三种形式自由现金流量的多少。
（1）第一方案和第二方案
0.58*（x-y）/1.17=(0.58x+0.83xy％-1.2925y)/1.17
0.7125y=0.83y*x％x=85.84
所以，当y>0，x<85.84时，第一方案优于第二方案，在商品流通行业，这么高的销售利润率对一般的商品是合适的，即打折销售在大型商场中对大部分商品是优于销售加赠品的，商家尽量选择打折销售，并具有一般性结论。
（2）第一方案和第三方案
第一方案的自由现金流量的表达式是0.58*（x-y）/1.17，第三方案的自由现金流量的表达式是(0.58x-1.4625y)/1.17，因此打折销售的自由现金流量恒大于返还现金的自由现金流量，打折销售是优先选择的。
（3）第二方案和第三方案
(0.58x+0.83xy％-1.2925y)/1.17＝(0.58x-1.4625y)/1.17
0.83y*x％=-0.17yx=-20.48
当y>0，x>20.48时，赠品销售在一般情况下是优于现金返利的，除非企业在特殊的情况下，如退出某一市场，转向其它的行业或产品销售；或是清算的情况下，商品急于脱手才不得不亏本销售。
因此，综上所述，同其他人的案例结果一样，在正常的经营中，无论商家所给予的优惠为多少，商品的销售利润率为多少，其结果并不会有所差别，即打折销售的选择是最优的，返还现金的选择最次，如果商场的规模较小，属于小规模纳税人，用同样的方法计算，在y>0，x>56.75时，打折销售要优于赠品销售，这个可能是因为一般纳税人进项抵扣的差别上，实际经营中也具有较好的实用性，因此该结果具有一般性。另外对于商场所提供的抵扣券和现金抵用券只能在以后的购买行为中使用，差别在于会减少一定的货币时间价值，对结论的影响不大。因此商场在有效地增加销售的同时，打折销售所带来税负影响是最有利的。
参考文献：
[1]杨晓萌:企业销售中的税收筹划问题[j].经济论坛，2005，（23）：100-101
[2]周仁仪:零售商场打折馈赠促销的税务筹划[j].财会月刊，2005，（06）：54
[3]李晖:商业零售企业促销活动中的税收筹划[j].商场现代化，2006，（17）：18-19
2011年8月份中国VC／PE市场募资进度趋于缓慢，根据清科数据库统计显示，中外创业投资暨私募股权投资机构新募集基金数共计20只，新增可投中国大陆资本量为14.81亿美元，平均规模为7.406.94万美元。与7月相比，新募基金数量环比下降了44.4％，募集金额环比下降了76.1％，募资进度相比前期进入了一个相对趋于缓慢的阶段。与2010年同期相比，2011年至今基金募资进度已经明显加快，清科研究中心认为，经过2011年1-7月基金募集资本量持续处于高位的情况下，8月募资进度趋于缓慢是市场的正常反应。
从基金的类型来看，新募集的20只基金中以创业投资型基金最多，共有11只，募集金额为5.04亿美元。另有8只成长型基金和1只房地产基金，募集金额分别为8.21亿和1.56亿美元。其中，募集完成金额最大的是弘毅上海基金，基金规模为5.00亿美元，是目前获批规模最大的QFLP试点基金。另外一只募集完成金额较大的基金是深圳基石创投旗下基金――深圳市珠峰基石股权投资合伙企业(有限合伙)，基金规模达14.14亿元人民币，将主要投资境内品牌消费品、现代服务业、现代农业，医药医疗、新能源、先进制造业，以及TMT行业的高成长、创新型、科技型企业(见表1)。
根据清科数据库统计显示，中外创业投资暨私募股权投资机构新设立的基金数共计25只，其中披露目标规模的有19只，计划募集资金为120.10亿美元，平均每只基金目标募集规模6.32亿美元。25只新设立基金中，22只为人民币基金，披露目标金额的有16只，目标募集资本量94.60亿美元，平均目标募集规模5.91亿美元；另外3只为美元基金，目标募集资本量25.50亿美元，平均目标募集规模8.50亿美元。
新设立的基金中，规模最大的是罗斯洛克(天津)股权投资基金，该基金由美国洛克菲勒家族全资子公司罗斯洛克资本有限公司与天津于家堡金融区城市运营商天津新金融合资成立，采用人民币和美元平行基金的形式，目标规模约为20.00亿美元，预计2011年募资约50.00亿元人民币(包括人民币和美元)，首期基金主要用于兴建天津于家堡罗斯洛克金融中心商业地产项目，以及于家堡金融区的基础设施，教育、文化等多个项目。
同时，QFLP试点政策推出数月后，终于进入实质性实施阶段：首批落户重庆渝中的外资股权投资基金之一――重庆瀚曦股权投资基金管理有限公司宣布其募集的首期650万美元基金已顺利到位并结汇，成为全国首支进行QFLP试点成功的基金；与此同时，首批获得上海QFLP试点资格的弘毅投资也在上海宣布成立了跨境投资基金管理总部，同时成立了规模为5亿美元的弘毅上海基金，并与河北石家庄PVC检验手套供应商鸿锐集团签署了投资协议。
共发生投资案例57起涉及金额近12亿美元
8月共发生投资案例57起，其中披露金额的48起投资案例涉及金额约11.74亿美元，平均每起案例涉资约2445万美元。从行业方面来看，主要分布在互联网、清洁技术和机械制造等21个一级行业，可谓遍地开花。从案例的个数上看。互联网行业仍备受投资者青睐，有11起投资案例发生，占投资案例总数的19.3％；并列位列第二位的是清洁技术和机械制造行业，各有5起投资案例发生，分别占比8.8％；并列排在第三位的是能源及矿产，电信及增值业务和化工原料及加工行业，分别有4起投资案例发生，各占比6.9％(见表2)。
从披露的投资金额来看，能源及矿产行业高居首位，有4起披露金额的投资案例，涉资约2.66亿美元，占比22.8％。紧随其后的是化工原料及加工行业，有3起披露金额的投资案例，涉资约2.12亿美元。此外，互联网和清洁技术行业，分别涉资1.75亿美元和1.44亿美元。
从平均投资金额来看，化工原料及加工行业高居榜首，披露金额的3起投资案例，平均涉资金额为7057万美元；房地产行业位居第二位，1起披露金额的投资案例。涉资6906万美元。此笔投资来自于天津津和股权投资基金管理有限公司旗下4只基金向津滨发展控股子公司天津津滨时代置业投资有限公司增资4.41亿元人民币，占股19.26％。能源及矿产行业位列第三位，披露金额的4起投资案例，平均涉资金额为6661万美元。
涉及6起过亿美元级投资。8月1日，KKR宣布购买在新加坡挂牌的中国污水处理公司联合环境技术有限公司价值1.138亿美元的可转换债券，期限五年，年利率2.5％。
8月3日，耀华玻璃宣布引入弘毅投资合作，进行重组改制，正式成立中国耀华玻璃集团有限公司，在股权结构上，弘毅投资持股60％，秦皇岛市国资委持股30％，国际金融公司持股10％。其中，弘毅向耀华玻璃集团增资1亿美元。
8月15日，中国×D塑料有限公司宣布获摩根士丹利直接投资部1亿美元股权投资。根据双方协议，摩根±丹利购买总计价值为1亿美元的可转换、可赎回优先股，可以6.25美元／每股的初始转换价格转换为普通股，在惯常防稀释条款下做相应调整。
8月17日，国内时尚购物公司深圳走秀网络科技有限公司(走秀网)正式宣布，公司已获得第二轮1亿美元融资。该轮融资由美国著名私募股权基金华平投资集团领投，首轮出资方凯鹏华盈继续跟投。此外，山东恒邦)台炼股份有限公司和中金黄金股份有限公司非公开发行股票，PIPE融资金额均过亿美元级别。
从投资规模来看，披露金额的48起投资案例中，规模在1000.00万美元以下的共有15起，占披露金额总案例数的31.3％，涉及金额约1.00亿美元；投资规模在1.000.00-3.000.00万美元的案例数共有11起，涉及金额约2.14亿美元，占比22.9％；投资规模在3.000.00万美元以上的案例有22起，投资总金额约8.60亿美元，占比45.8％。
涉及9起PlPE投资。除8月1日KKR购买联合环境，还有8月8日贵研铂业股份有限公司DlPE融资1.27亿元人民币；8月12日，中金黄金股份有限公司PlPE融资8.89亿元人民币；同日，天润曲轴股份有限公司PIPE融资约4.63亿元人民币；8月15日，中国XD塑料宣布获摩根士丹利直接投资部1亿美元股权投资：8月22日，德华兔宝宝装饰新材股份有限公司PlPE融资1.31亿元人民币；8月24日，唐山港集团股份有限公司plPE融资合计1.95亿元人民币；8月26日，山东恒邦冶炼股份有限公司PlPE融资合计6.56亿元人民币。8月31日，海南海药股
份有限公司PlPE融资合计2.07亿元人民币。其中，贵研铂业，恒邦冶炼和中金黄金均为能源及矿产行业上市公司。
从投资地域上看，发生的57起投资案例主要分布在北京、上海和广东(除深圳)等19个省市。从投资案例个数来看，北京地区持续走热，有17起投资案例发生，占比29.7％；上海位居第二位，有6起投资案例发生，分别占比10.5％；排在第三位的是广东(除深圳)省，有5起投资案例发生，占比8.8％(见表3)。
从披露的投资金额上来看，北京地区仍旧高居榜首，有14起披露金额的投资案例。涉资约2.53亿美元，占比21.7％；山东省位列第二位，有3起披露金额的投资案例，涉资约1.79亿美元，占比15.3％；河北省位列第三位，有2起披露金额的投资案例，涉资约1.31亿美元，占比11.1％。此外，广东(除深圳)、深圳和黑龙江省，涉资金额也均超过亿美元级别。
IPO数量再度下挫海外IPO降至冰点
27家IPO的中国企业中，共有25家企业在境内市场IPO，占比达到92.6％，25家企业合计融资40.68亿美元，平均每家企业融资1.62亿美元。深圳创业板和深圳中小板的JPO个数均与7月持平，其中，深圳创业板共有11家企业IPO，合计融资12.28亿美元；9家企业在深圳中小企业板IPO，合计融资10.38亿美元；而7月IPO个数为零的上海证券交易所，迎来5家企业IPO，合计融资18.02亿美元，这也使得境内方面8月IPO个数环比上升25.0％。值得关注的是，深圳中小企业板和深圳创业板的平均发行市盈率有显著提升，分别环比上升16.7％和32.7％，新上市企业的估值再度回升(见图)。
境外方面，利空消息不断，希腊债务危机的影响尚未消除，标准普尔首次下调美国国债信用评级，香港方面包括光大银行、广发银行和中信证券在内的多家企业宣布推迟赴港IPO进程，作为传统海外上市主战场的香港市场IPO个数为零，多种因素使得只有2家中国企业在海外IPO，月度IPO个数降至2010年以来的低点。其中，逆势IPO的土豆网在纳斯达克证券交易所IPO，发行ADS600万份，每ADS发行价格29.00美元，共募集资金1.74亿美元。但土豆网上市首日即遭破发，其开盘价25.11美元，较发行价29美元下跌13.4％，首日收盘价25.56美元，较发行价下跌11.9％。另一家海外IPO的企业是东方造船，其在伦敦AIM市场实现上市，由于东方造船上市后会立即进行债务重组，所以此次上市没有进行募资(见表4)。
从行业分布来看，机械制造行业表现抢眼，IPO个数及融资额均排名榜首，共有10家机械制造企业在境内外市场IPO，个数占比达到37.1％，合计融资11.69亿美元，融资额占比27.5％(见表5)。10日，方正证券在上海证券交易所上市，共募集资金58.50亿元(约9.12亿美元)，是融资规模最大的IPO。
值得一提的是：共有16家VC／PE支持的中国企业IPO，合计融资33.47亿美元，平均每家企业融资2.09亿美元。其中，15家企业在境内市场IPO，合计融资31.73亿美元；1家企业在境外市场IPO，融资1.74亿美元。境内市场IPO的15家VC／PE支持中国企业中，有5家企业在深圳中小企业板IPO，6家企业在深圳创业板IPO，另外4家企业在上海证券交易所IPO。境外市场IPO的1家VC／PE支持中国为土豆网，在纳斯达克证券交易所IPO。
完成并购案子86起建筑／工程呈并购潮
并购市场共完成86起案例，其中披露金额的有80起，披露总金额18.65亿美元，平均每起案例交易金额2.331.00万美元。与7月份相比，并购案例数量基本相同。但由于海外并购案例规模较小，交易金额环比下降25.41％，平均规模下降27.29％。
在完成的86起并购案例中，国内并购有75起，占并购案例总数的87.2％，披露金额的71起，披露金额12.09亿美元，占披露总额的64.8％；海外并购有7起，占并购案例总数的8.1％，披露金额的6起，披露金额3.17亿美元，占披露总额的17.0％；外资并购有4起，占比4.7％，披露金额的3起，披露金额3.39亿美元，占比18.2％(见表6)。
完成的并购案例主要分布在建筑／工程、能源及矿产、生物技术／医疗健康、房地产、汽车等一级行业(见表7)。从并购案例完成数量来看，建筑／工程成为一大热门行业，共完成12起案例，占案例总数的13.9％，可谓是杀出的一匹黑马；能源及矿产行业排名第二，完成10起案例，占比11.6％；生物技术／医疗健康行业排名第三，完成8起案例，占比9.3％。虽然建筑／工程行业案例完成数量最多，但案例规模大多不突出，平均交易规模约1.086万美元。其中，规模最大的两起案例是：8月26日，安徽海螺水泥股份有限公司为进一步完善广西区域市场网络分别以4.48亿元和1.648亿元的价格收购了陕西众喜水泥(集团)有限公司旗下的相关公司股权及资产和广西四合工贸有限责任公80％的股权。
从并购案例金额来说，能源及矿产行业位列榜首，共有10起披露金额的并购案例，交易金额4.08亿美元，占并购披露总额的21.8％；房地产行业位列其次，有7起案例披露金额，交易金额4.01亿美元，占比21.5％；纺织及服装行业位列第三，有2起案例披露金额，交易金额2.18亿美元，占比11.7％；生物技术／医疗健康行业紧随其后，以2.12亿美元的交易金额位列第四。其中，青岛海信房地产股份有限公司于8月17日受让山东鲁能集团有限公司持有的山东鲁能置业集团有限公司100％股权及所有债权，作价约10亿人民币，是交易金额最大的国内并购案例。
从披露金额案例的平均规模来看，纺织及服装行业的案例平均规模稳居第一，平均交易金额约1.09亿美元；房地产行业位居第二，平均交易金额约5.723万美元；能源及矿产行业位居第三，平均规模4.082万美元。在能源矿产行业，春和集团有限公司公司用1.15亿加元成功收购加拿大上市的矿业公司MagIndustriesCorp，75.9％的股权，是交易金额最大的海外并购。
根据清科数据库统计，共完成的7起海外并购主要分布在能源及矿产、食品＆饮料和IT行业。其中，披露金额6起，交易金额仅6.56亿美元，完成案例交易规模较7月大幅缩小。但是不乏大规模的案例正在进行中，海外并购正蓄势待发。
同时，共完成了4起外资并购，涉及生物技术／医疗健康行业，纺织及服装和清洁技术3个行业。其中，日本伊藤忠商事株式会社以约150亿日元收购了山东如意科技集团有限公司30％的股权是交易金额最大的并购案例(见表8)。
外向型经济的前期主要是对外贸易，当对外贸易发展到一定程度和阶段，对外投资就开始发挥越来越重要的作用。如果说对外贸易主要是利用本国的资源，通过比较优势来置换外国的市场和本国稀缺的资源，从而实现本国经济发展，那么对外投资就是通过资本输出，对投资目的国的自然资源、人才、技术、市场等进行分享，甚至控制，以此来支持本国经济和外贸的进一步发展与扩大。主要发达国家的经济发展过程莫不如此。不妨说，这是外向型经济发展的基本模式。
国际投资对于一国当前和未来宏观经济的发展状况也有重要影响。对于那些资金缺乏、投资不足的国家来说，吸引外国投资，特别是直接投资，无疑对本国经济的发展至关重要。而需要规避贸易壁垒、拓展市场规模、确保原材料供应且减少价格波动的国家，更有赖于对外投资的开展。
但跨国并购是门大学问，即便是在企业层面来说也是如此。有许多企业就是通过多次兼并收购，实现了超常规快速发展，也有不少企业因为并购失败而陷入困局。苏格兰皇家银行就是一个典型的例子。该银行曾经是一家经营有方、盈利水平甚佳的英国地方性银行，借助一系列成功并购，特别是以小吃大，在成功收购了英国国民西敏寺银行之后，变身为国际性大银行，也曾以战略投资者身份入股中国银行。然而好景不长，金融危机时，该行错误地介入荷兰银行的收购，导致出现重大流动性困难，从此陷入严重的财务困境，英国政府不得不出资救助。从技术层面说，跨国并购应该说是各种国际投资中最复杂、最困难的一种形式，犹如一场看不见炮火硝烟的战争。它不仅常常涉及并购双方国家的政府审批（有时需要更多国家的审批），还要承担政治、经济、法律、财务、运营等诸多风险。
尽管如此，中国企业走出去的步伐仍然越来越快。过去十多年里，尤其是国际金融危机以来，中国企业的海外投资和收购活动十分活跃，并购数量增加，规模也越来越大，为保障原材料和能源的供应、促进中国经济可持续发展，为中国企业的产业升级和核心竞争力的提升，都做出了重要贡献。
但毋庸讳言，走出去的道路绝不是一片坦途。有许多中国企业在海外投资和收购中受挫，有的是投资未成的挫败，也有的在投资后遭受严重损失，付出了惨重代价。所以，深入研究过往中国企业海外投资和收购的先例，总结其经验教训，具有非常重要的意义。
《中国企业跨境并购》一书采用案例分析与理论论述相结合的方法，选取了近十年来中国企业海外投资和收购领域有代表性的案例，包括联想集团对IBM电脑业务的收购、中国铝业对力拓的投资、TCL对汤姆逊彩电业务的收购等。每个案例都做到了深入描述，尽可能重现交易各方在从事交易时所具有的信息及面临的选择和挑战，可更好地让读者从这些案例中汲取养分。
在我看来，真正成功的企业跨境并购应当有明确目的，要么服务于企业的整体发展战略，要么扩展自己的核心优势。但我们看到过的许多跨境收购案例却常带有很大盲目性，为走出去而走出去，或者是一种投机行为。此外，中国多数企业在对外投资时喜欢控股，甚至百分之百收购。
这不仅大大增加运营管理难度和政治、市场风险，在投资敏感行业，特别是资源、能源项目时，越来越容易引起投资目的国和目标企业的警惕，甚至反感。而其他投资形式，如绿地投资、战略参股、合资企业、财务投资等，似乎并未得到足够的重视。