关键词:企业并购财务风险防范
并购是企业实施资本运营,获得核心竞争力,实现战略性扩张和实现协同效应的重要手段。在我国,随着经济体制改革的不断深入和产业结构调整的不断推进,企业并购在我国不断发展,正越来越受到政府、企业和社会公众的广泛注意。面对经济全球化的严峻挑战,我们必须加快企业并购的步伐,充分发挥企业并购在产业战略重组和企业资本运营中的作用。
■一、并购概述
(一)企业并购概念
一般来说,企业的成长和发展有两大途径,即内部扩充和外部扩展。内部扩充是指企业从其内部和外部筹集资金来进行投资,以扩大生产经营规模的行为,但其具有投入大、风险大和时间长的特点。而外部扩展则是指企业以不同的方式与其他企业组合起来,利用其现成设备、技术力量和其他外部条件,实现优势互补,以迅速扩大生产经营规模的行为,其具有投入少、见效快和风险小的特点。兼并和收购是企业外部扩张的主要形式。
企业兼并是指一个企业购买其他企业的产权,并使其他企业失去法人资格的一种经济行为。企业收购是指一个企业用现金、有价证券等方式购买另一家企业的资产或股权,以获得对该企业控制权的一种经济行为。
(二)企业并购分类
企业并购类型很多,按照不同的标准可以进行不同的分类。
一是按照并购双方业务性质划分,可分为三种:纵向并购,混合并购,横向并购。
二是按并购双方是否友好协商分类可分为两种:善意并购,敌意并购。
三是按照并购的实现方式划分,可分为三种:承担债务式并购,现金购买式并购,股权交易式并购。
四是按是否利用被并购企业本身资产来支付并购资金分类,分为两种:杠杆并购,非杠杆并购。
(三)企业并购的动因
一是谋求未来发展机会。
二是提高管理效率。
三是达到合理避税的目的。
四是迅速筹集资金的需要。
■二、企业并购的财务风险
本文由并购流程来分析财务风险的来源。企业并购的流程包括计划决策――交易执行――运营整合,各个阶段存在不同的财务风险。
(一)计划决策阶段的财务风险
在计划决策阶段,企业必须对并购环境进行考察,同时要对本企业和目标企业的资金、管理等进行合理的评价,看企业是否有足够的实力去实施并购和是否能产生财务风险协同效应。这个过程中存在着环境风险、信息不对称风险和估价风险等。
1.环境风险
环境风险也即系统风险,是指影响企业并购的财务成果和财务状况的一些外部因素的不确定性所带来的财务风险。
2.信息不对称风险
在企业并购过程中,信息不对称性对财务风险的影响主要来自事前知识的不对称性,即收购方对目标公司的知识或真实情况永远少于被收购方对自身企业的知识或真实情况的了解。
3.估价风险
它包括对自身价值的估价风险和目标企业价值风险。自身价值的评估风险主要体现在过高地估计了企业的实力,而目标企业价值风险主要来自两方面:一是目标企业的财务报表风险。二是目标企业的价值评估风险。
(二)交易执行阶段的财务风险
在交易执行阶段,企业要决定并购的支付方式和融资策略,从而会出现支付风险和融资风险。
1.支付风险目前
并购主要有三种支付方式:现金支付、股票支付和混合支付。支付方式选择是并购活动的重要环节,企业应充分考虑交易双方资本结构,结合并购动机选择合理的支付方式。
2.融资风险
并购的融资风险主要是指能否按时足额地筹集到资金,保证并购的顺利进行,如何利用企业内部和外部的资金渠道在短期内筹集到所需的资金是关系到并购活动能否成功的关键。
(三)运营整合阶段的财务风险
在运营整合阶段,企业要整合资源,投入生产运营,这就会产生偿债风险、流动性风险、运营风险。
1.偿债风险
偿债风险存在于企业举债收购中,特别是存在于杠杆并购中。杠杆收购的偿债风险很大程度上取决于整合后的目标企业是否有稳定足额的现金净流量。
2.流动性风险
流动性风险是指企业并购后由于债务负担过重,缺乏短期融资,导致出现支付困难的可能性。
3.运营风险
运营风险是指并购企业在整合期内由于相关的企业财务制度、财务运营、财务行为、财务协同等因素的影响,使并购企业实现的财务收益与预期的财务收益发生背离,因而有遭受损失的机会和可能性。
■三、企业并购中财务风险的防范
由于多种财务风险的存在,为了降低风险发生的可能性,减轻风险损失程度,在并购过程中应有针对性地控制风险的影响因素从多方面采取具体措施防范风险。
(一)并购财务风险的整体防范
1.改革财务管理体制增强企业职工的风险意识和责任感
更换、强化管理层及财务队伍,大力调整财务管理的职能和职责,改变工作环境,改革用人制度,建立科学有效的激励机制,强化财务监管力度,综合运用行政的、经济的、法律的手段有效地杜绝财务腐败,加强政治思想工作,大力发挥人的积极性和创造力。
2.制定有效的并购战略以规避战略风险
制定和实施并购战略通常使企业谋求外部成长的关键经营行为。由于并购活动中充满着多种多样的风险因此制定有效的并购战略是并购成功的第一步。
3.聘请有经验丰富且资质良好的中介机构
并购是一项复杂的工作,需要各方面的专家和机构发挥作用,如执业律师、注册会计师、资产评估师以及熟悉国家产业政策和具有资本应用实际操作经验的投资银行机构等,这些人士提供的专业调查和咨询意见是防范风险的有力武器。独立于并购双方的会计师事务所、资产评估事务所等中介机构是并购过程中不可缺少的第三方。
(二)规避信息不对称带来的风险
由于目标企业刻意隐瞒或不主动披露相关信息,财务陷阱在每一起并购案中都或多或少存在着。为减少在并购中不慎落入财务陷阱的概率,在实际操作中,应该特别重视并购中的尽职调查。
主要从四个方面进行尽职调查:1.财务状况的审查。2.防止利用关联交易与资产重组转嫁风险。3.重视法律审查。4.重视表外信息。
(三)降低估价风险的对策
由于信息不对称是产生目标企业价值评估风险的根本原因,因此并购企业应尽量避免恶意收购,在并购前对目标公司进行详尽的审查与评价。并购方可以聘请投资银行根据企业的发展规划进行全面策划,捕捉目标企业对目标企业的产业环境,财务状况和经营能力进行全面的分析,从而对目标企业的未来收益能力作出合理的预期。
(四)对资产进行流动性风险管理
由于流动性风险是一种资产负债结构性的风险,很难在市场上化解,必须通过调整资产负债匹配关系来解决。并购企业可通过分析资产负债的期限结构,将未来的现金流入与流出按期限进行分装组合,寻找出正现金流和资金缺口的时点,不断调整自身的资产负债结构来防范流动性风险。
(五)保证并购资金的取得降低融资风险
并购企业在确定了并购资金需要量后,就应着手筹集资金。资金的筹措方式及数额的大小与并购所采用的支方式有关,而并购支付方式又是由并购企业的融资能力所决定的。并购支付方式有现金支付,股票支付和混合支付三种。
(六)增强目标企业未来现金流量的稳定性
杠杆收购的特征决定了偿还债务的主要来源是整合后目标企业的现金流量。降低杠杆收购的偿债风险,首先必须选择好理想的收购对象。其次,收购前并购企业与目标企业的长期债务都不宜过多,这样才能保证预期较为稳定的现金流量能够支付经营性的利息支出。
(七)防范和控制运营风险的措施
完整的并购整合财务计划主要包括并购整合的资金安排、并购整合期限的长短与所需成本、并购整合期的现金流量、债务结构以及降低负债比例的后续安排等。整合是一个动态过程,并购整合期的财务计划也就应具备良好的弹性和适应性,企业在进行并购前应该把整合成本予以量化并纳入预算管理体系,防止因整合成本过高而造成的整合财务风险。
(八)利用法律手段和政府职能降低环境风险
论文摘要：并购是企业成长和扩张的重要手段，企业通过并购能够获得更多的收益，但同时，并购总会面临各种各样的风险，而所有风险最终都表现在财务风险方面。企业并购的计划决策、交易执行和运营整合三大阶段中都存在财务风险。主要包括目标企业定价风险、融资和支付风险、流动性风险和偿债风险，并购企业需针对不同阶段的风险做好防范。
一、企业并购的财务风险概述
企业并购的风险可以根据其来源分为产业风险、市场风险、信息风险、法律风险、政策风险、人事风险、文化风险和财务风险等，并体现在企业的财务之中。由于各种风险的结果都会反映在财务信息上，因此财务风险是一种综合性风险，足企业并购风险的最终表现形式。
一般来说，企业财务风险指南于负债和融资变化而给企业财务状况带来的不确定性。企业并购的财务风险是各种并购风险在价值量上的综合反映，是一个由定价、融资和支付等财务决策行为引起的企业财务状况恶化或损失的不确定性，是并购价值预期与价值实现的严重负偏离而导致的企业财务困境和财务危机。
二、并购各阶段的财务风险及原因分析
1．信息不对称和评估方法不当导致目标企业定价过高。在计划决策阶段，最为重要的是对目标企业的价值评估，由于并购双方信息明显不对称，会导致并购企业在估值和定价谈判中处于不利局面。目标企业的定价是整个并购过程的核心，是并购成功与否的基础。目标企业的定价风险同目标企业的性质、并购双方的态度、并购信息的获取和定价方法的使用都有很大的关系，但归根结底还是取决于信息不对称程度的大小。由于并购双方信息不对称，很可能会使并购企业遭遇财务陷阱，引发财务与法律的纠纷、影响并购融资的安排和并购整合的进程。另外，通常的企业价值评估方法包括折现现金流法、账面价值法、清算价值法、市盥率法、eva法和重置成本法等等，各种方法都存在很多主观因素和缺陷。
由于信息不对称和价值评估方法的选取不当，会使得目标企业价值被明显高估，并购企业不得不付出巨大的成本。2008年7月，招商证券以63．2亿元(约每股130元)收购博时基金管理有限公司48％的股权，大约付出了10倍溢价。由于对博时基金的估值不合理，让招商证券背上了巨额的债务包袱。2．融资和支付风险。在交易执行阶段，企业在决定融资手段和支付方式时，可能会面临融资风险和支付风险。融资风险主要是指企业在并购过程中由于所采取的融资策略不同而产生的与并购保证和资本结构有关的资金来源风险。企业融资方式有内部融资、债券融资、信贷融资、股权融资四种，如何合理利用内、外部的资金渠道按时足额的筹集到资金，是关系到企业并购能否成功的关键所在。
支付风险主要是指企业并购时资金支付能力不足及与股权稀释有关的资金使用风险，它与融资风险、债务风险有密切联系…。通常的支付方式包括现金支付、股票支付、混合支付等，现金支付是企业并购中普遍采用的一种支付方式，同时也是对于企业资金筹措压力最大的方式。每种支付方式都有其特有的风险程度，对企业的现金流量及未来企业的融资能力的影响不尽相同，如果企业不能根据自身经营状况和财务状况选择好融资方式和支付方式，就会给企业带来很大的财务风险。现金支付很容易导致并购企业的现金余额不足，而股票支付则可能会使得股权被稀释，并购企业的收益下降。tom公司多次收购均以现金加股票、发行新股的方式进行，而其新股的价格远远高于收购当时的股票价格，之后大批股票超过禁售期，维持股价必须通过收购，而“现金+股票”的收购方式使其股票面临不断增大的抛售压力，2003年公司陷入收购怪圈，风险越积越大。
3．流动性风险和偿债风险。流动性风险是指企业并购后由于债务负担过重而缺乏短期融资，导致出现支付困难的可能性_引，偿债风险则是流动性风险的进一步体现。如果并购后企业债务负担过重而无法保证稳定的现金净流量和合理的债务期限结构，没有后续的资金支持，便会发生连锁反应，导致企业资产面临流动性不足、无力偿还债务，甚至破产。企业并购结束之后，并购双方的人力、资本、财务、文化等各个方面都需要一个融合的过程。由于相关企业的经营理念、财务机构设置、财务运作方式等因素的影响，在整合过程不可避免地会出现摩擦，并购后的实际结果和预期收益可能会有很大差距，甚至产生背离而使整个企业集团的经营业绩都受到拖累。2005年明基收购西门子的全球手机业务后一年巨额亏损8亿欧元，这与之前tcl收购阿尔卡特手机业务之后的遭遇如出一辙，都是由于并购之后整合不利而陷入困境。
三、企业并购中财务风险的防范
1．事前做好目标企业价值评估和自身能力分析。在做出并购决策前，并购企业需要对市场环境、政策法规、目标企业的状况和自身能力有一个全面的认识，获取充分的信息。并购企业可以聘请投资银行根据企业的发展战略进行全面策划，认真做好尽职调查，捕捉目标企业并对目标企业的产业环境、财务状况和经营能力进行全面分析，避免财务和法律陷阱，综合运用估价方法使得评估结果更接近真实价值。只有对目标企业进行合理定价，才能保证自己在谈判过程当中不会因出价过高而导致资金压力过大。同时，并购企业应该对自己的战略目标、业务范围、资金实力、人员配置和整合管理能力有清晰的认识，做好充分的准备，真正做到知己知彼。2004年中信证券收购广发证券虽说是因为广发的“反收购”而最终失败，但关键还是败在中信自身准备不足之上。而2008年招商证券收购博时基金成为笑柄，则是并购企业对目标企业估值不合理的具体体现。
2．合理选择融资手段和支付方式。并购资金的筹措方式及数量大小与并购方的支付方式有关，而并购支付方式又是由于并购企业的融资能力所决定的。并购融资结构中的自有资本、债务资本和股权资本要保持适当的比例，但选择融资方式时也要考虑择优顺序。在企业并购中，由于并购企业与目标企业的资本结构不同，会造成企业并购所需的长期资金与短期资金、自有资金与债务资金投人比率的种种差异，因此并购企业必须综合考虑自身获得的流动性资源、股价的不确定性、股权结构的变动以及目标企业的税收筹措状况，合理选择并购的融资手段和支付方式，将支付方式安排成现金、债务与股权方式的混合支付方式l5ij以满足并购双方的不同需求，保证并购活动的顺利进行。另外，并购企业还可以选择分期付款的方式来缓解资金压力，加强营运资金的管理，降低流动性风险，为企业提供良好的资金保障。大型并购案例中的交易标的数额巨大，企业往往需要选择综合融资手段与支付方式。tom公司因其多次使用的“股票+现金”收购方式使自己在2003年陷入了收购怪圈，风险累积而陷入被动局面。而2005年ebay收购skype的41亿美元交易则选择了分期付款的方式，成功完成收购，其中前期先付13亿美元现金和13亿美元股票，后期再根据skype公司的业绩支付l5亿美元的报酬。
3．做好整合运营管理，充分发挥并购的协同效应。企业并购之后整合工作做的不好，可能无法使企业集团产生预期的经营协同效应、财务协同效应、管理协同效应和无形资产协同效应，难以实现规模经济和经验互补，甚至产生规模不经济。德鲁克曾经说过：“公司收购不仅仅是一种财务活动，只有收购后对公司进行整合发展，在业务上取得成功，才是一个成功的收购。”并购企业应当充分重视并购之后的整合管理，增强企业的核心竞争力，保证企业现金流量的稳定性。只有目标企业的资源与自有资源有效的整合在一起，才能真正实现协同效应。对于那些流动性不好、变现能力差和收益低下的资产和业务，应该及时剥离；对于复杂冗余的机构以及占岗不干活的人员，应该及时裁减。而对于原有的优势产业和核心人才，应该充分保留。2004年联想集团以12．5亿美元收购ibm公司pc业务，曾被视为中国企业跨国并购的成功典范，但由于双方在运营管理、品牌效应、企业文化方面存在巨大差异，并购之初预期的协同效应并未产生，最终导致了目前的亏损。
4．增强管理层的并购风险意识，完善财务风险监测预警体系。企业并购的决策权最终还是掌握在管理层手中，提高企业管理层的风险意识可以从源头上防范企业并购的财务风险。具有敏锐洞察力和强烈风险意识的管理层能够制定良好的战略规划和并购财务目标，抓住机遇，通过并购扩大规模，提升企业竞争力。如果企业管理层的风险意识薄弱，可能会出现盲目并购的现象，再加上后续管理能力的欠缺，使得企业陷入被动的局面。另外，在企业内部建立健全自身的财务风险控制体系，加强企业对并购风险的预测预警也是建立风险防御体系中的重要环节。只有从源头人手，真正做好企业内部控制和监测预警，才能将并购风险降到最小，做到防患于未然，达到实施并购的最终目的。
【关键词】企业并购；财务风险；防范
企业并购的财务风险是指企业在实施并购的过程中因价值评估、融资和资本结构改变等财务决策或经济活动的不恰当，对并购进程以及企业自身财务状况造成的危机。企业并购是高风险的经营活动，整个并购过程存在着财务风险，严重的甚至导致企业破产，要积极、及时在企业并购全过程防范财务风险。
一、企业并购中的财务风险
（1）价值评估风险。企业并购过程中，合理估价是企业并购成功与否的基础，目标企业确定后，最重要的是在持续经营的基础上对目标企业的价值进行合理估算，很有可能会预测不当，出现一些偏差导致产生价值评估风险。（2）融资风险。企业并购的融资风险主要是指企业在并购的过程中能否及时足额地筹集到并购资金以及筹集的资金对并购后企业的影响。很多时候由于并购企业的信誉低、偿债能力差以及预期收益有限导致并购企业负债融资、吸收直接投资和股票发行能力薄弱；部分企业的并购规模较大，超出了企业自身的融资能力，导致企业并购的融资风险。合理的融资方式和适度的融资额度对企业并购后的经营及财务会产生重要的影响。融资是企业并购中的重要环节，在并购过程中处于非常重要的地位。（3）支付风险。企业选择支付并购价款的方式会受到如流动性变化、控制权变化，收益的稀释、资本结构状况，融资成本的差异等等多个因素的影响。企业并购支付方式单一会给企业的并购带来一定程度的财务风险。在企业并购的过程中，现金支付的最大好处是保障现有股东的控制权不受影响，使并购交易迅速的完成。以并购方股票替换目标企业的股票的以股换股的支付方式不会对并购方存在现金流转压力，但是很有可能会稀释原有股东的所有权与每股收益。（4）流动性风险。一般情况下，并购过程需要支付给目标企业股东一定的现金，这将影响到并购企业的流动资产或速动资产的质量，进而影响到企业对外部环境变化的快速反应和适应调节能力，导致增加企业的营运风险。此外，目标企业的资产负债率过高，也会造成组合后的企业负债比率、长期负债大幅上升，降低企业资本的安全性。
二、企业并购中形成财务风险的原因
（1）并购双方企业信息不对称。并购企业的双方信息不对称是企业并购过程中出现财务风险的重要因素，主要包括时间发生的不对称及信息内容的不对称。时间发生的从不对称有事前不对称和事后不对称，事前发生时间不对称会导致逆向选择行为，事后发生时间不对称可能导致道德风险。而发生内容的不对称有行动不对称和知识不对称，行动不对称可能会导致企业隐藏行动，知识不对称可能会导致企业隐藏知识。（2）收购企业管理者目标不明确。在企业并购的过程中，收购企业管理者的目标不明确，财务风险意识不强，导致很有可能会发生财务风险的不良现象。在现实的企业并购活动中，决策者对财务风险的客观性认识不足，缺乏风险意识，对财务风险缺乏防范意识与防范措施，导致企业陷入财务危机，严重阻碍企业的经济发展进步。（3）价值评估缺乏系统性。与商品市场上的商品交易不同，企业并购是在资本市场上交割企业和资产，需要评估整个企业的资产负债。商品一般具有标准化和可分割性的属性，而资产和企业则是一个动态、复杂的系统，其在交易前、交易过程中和交易之后，受外在条件的交互影响和内在因素的交互作用，会发生可控和不可控的变化，这些变化将导致并购企业对目标企业进行并购的价值评估发生变化。（4）并购企业的支付方式不当。并购企业采用不当的支付方式会导致严重的与资金流动性和股权稀释有关的并购资金使用的支付风险。在比较成熟的社会市场上，支付工具一般分为现金支付、股权支付和混合支付三种。支付方式单一是造成支付风险的重要原因，进而导致企业在并购活动的过程中产生严重的财务风险，威胁企业的经济发展。
三、防范企业并购中的财务风险的措施
（1）增强风险意识，建立健全财务风险预测和监控体系。要做好防范企业并购中的财务风险工作需要切实提高企业管理层的财务风险意识，从源头上防范企业并购的财务风险。在企业自身的内部建立健全严格的财务风险防控体系，加强企业对并购风险的预测预警机制，尽最大可能避免或者减少企业并购过程中的财务风险。（2）获取目标企业准确的信息。并购企业在选择被并购企业时，必须在事前作大量的调查研究和搜集信息的工作，包括被并购企业的产业环境信息、财务状况信息、企业的生产经营、管理水平、企业文化、市场链等等，对所搜集的信息进行辩证地分析，与自身企业发展情况进行对比，使被并购企业的价值得以提升。根据企业的发展战略进行全面策划，对目标企业的产业环境、财务状况和经营能力等进行全面分析，签订相关的法律协议，明确并购过程中可能出现的相关法律责任。采用恰当的清算价值法、市场价值法、现金流量法等估价方法合理确定目标企业的价值。（3）做好资产评估，防范财务风险。对企业的资产评估，是防范企业并购过程中财务风险的重要手段，建立一个客观公正的资产评估模型，充分考虑被评估企业的有形资产和无形资产，采用灵活的评估方法，制定符合实际发展情况的策略，以更好的避免财务风险的产生。（4）降低融资风险。企业在进行融资决策时应当积极开拓不同的融资渠道，做到将不同的融资渠道相结合，以保证在确定目标企业时，及时顺利推进重组整合。合理选择融资方式，在并购融资结构中选择融资方式时要考虑择顺序，首先是自有资本，其次是债务融资，最后是股权融资，并保持适当的比例。企业在实施并购行为之前，应对并购各环节的资金需求进行周密的预测，并根据并购资金的支付时间、数量编制资金预算表，保持资本结构的合理性，降低财务风险。（5）采用合理的对价支付方式。在不影响控制权的情况下，可尽量采取股权（股票）支付的方式，以减少大量现金支付对企业负债率和现金流造成影响，从而避免影响企业正常的生产经营，同时这种支付方式，还可以对股权（股票）的变现期限和变现数量进行约定，从而也可以避免目标企业的信息欺诈。因此，必须在并购前策划好谈判方案，从发展前景的描述打动目标企业股东，使其接受这种方式，长久合作，则可大大降低并购风险。（6）优化流动性资产的组合。创建流动性资产组合，加强营运资金管理，是降低流动性风险的重要措施。建立流动资产组合可以使流动性与收益性同时兼顾，满足并购企业流动性资金需要的同时也降低流动性风险。并购企业应对资产负债的期限结构进行分析，并对未来的现金流按期限进行分类，不断调整企业自身的资产负债结构，避免出现资金缺口的情况，以防范流动性风险；并购企业在创建流动性资产组合时，应同时兼顾资产的流动性和收益性。并购企业应合理确定并购支付方式，企业可同时采用以自有资金进行并购和以举借债务的方式进行并购。
并购的财务风险会对企业并购的进程和企业自身正常运营产生重大的不利影响，应积极、及时的采取多种方法、措施来避免、应对可能会发生的财务风险，促进企业快速、稳健发展。
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关键词:企业采购业务内部控制
存货是指企业在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程中或提供劳务过程中耗用的材料、物料等。内部控制是指企业为了保证业务活动的有效进行，保护资产的安全和完整，防止、发现、纠正错误与舞弊，保证会计资料的真实、合法、完整而制定和实施的政策与程序。存货是企业流动资产的重要组成部分之一，是企业生产循环中重要的一环，而采购是存货业务流程诸多环节中的重点环节之一。采购业务流程主要包括编制需求和采购计划、采购申请、供应商的选择、制定采购价格、采购合同的签订、验收入库、结算付款等环节。采购是企业生产经营的起点，既是企业“实物流”的重要部分，又与企业”资金流“密切相关。企业采购的物资和商品，在很大程度上决定了企业的生存和发展，因而企业应建立采购业务的授权制度和审核批准制度，对存货进行集中采购，实行物归一口原则，建立健全采购业务的内部控制，加强采购业务的管理。
一、编制需求和采购计划
需求部门应根据生产经营需要向采购部门提出物资需求计划，采购部门根据需求计划归类汇总平衡现有库存物资后，统筹安排采购计划，并按规定的权限和程序审批后执行。需求部门在提出需求计划时，不能指定或变相指定供应商。采购计划是企业年度生产经营计划的一部分，企业应当根据发展目标的实际需要，结合库存和在途情况，科学安排采购计划，防止采购过高或过低。采购计划应纳入采购预算管理，经相关负责人审批后，严格执行。
二、建立健全采购申请制度
企业应建立采购申请制度，生产经营部门根据采购计划和实际需要，提出采购申请。依据购买物资或接受劳务的类型，确定归口管理部门，授予相应的请购权，明确相关部门或人员的职责权限及相应的请购程序。具有请购权的部门对于预算内采购项目，应当严格按照预算执行进度办理请购手续，并根据市场变化提出合理采购申请。对于超预算和预算外采购项目，应先履行预算调整程序，由具备相应审批权限的部门或人员审批后，再办理采购申请手续。具备审批权限的部门或人员应严格审批采购申请。
三、供应商选择制度
选择供应商是企业采购业务流程中非常重要的环节。供应商选择不当，可能导致采购物资质次价高，甚至出现舞弊行为。企业应建立科学的供应商评估和准入制度，对供应商资质信誉情况的真实性和合法性进行审查，确定合格的供应商清单，健全企业统一的供应商网络。采购部门应当按照公平、公正和竞争的原则，择优确定供应商，在切实防范舞弊风险的基础上，与供应商签订质量保证协议。
四、采购合同管理
企业应根据采购需要、确定的供应商、采购方式、采购价格等情况与供应商签订具有法律约束力的采购合同，该合同对双方的权利、义务和违约责任等情况作出明确规定。对大宗商品的采购应当采用招投标方式并签订合同协议，一般商品的采购可以采用询价或定向采购方式并签订合同协议。双方协商签订的合同条款，应符合国家和企业的相关规定。
五、采购价格管理
企业应制定科学的采购定价机制，采取协议采购、招标采购、询比价采购、动态竞价采购等多种方式，科学合理地确定采购价格。采购价格应遵循“三同三比”的原则，即同名称、型号规格比质量，同质量比价格，同价格的比费用，分别采取询价、招标、专家会审、最高限价等形式确定采购价格。
六、验收入库制度
企业应制定明确的采购验收标准，各级验收部门或人员、采购部门、请购部门应当根据规定的验收制度和批准的合同订单、合同协议等采购文件，对采购物资的品种、规格、数量、质量等相关内容进行严格验收，以确保其符合合同相关规定或产品质量要求。对验收合格的物资，填制入库凭证，加盖物资“收讫章”，登记实物账，及时将入库凭证传递给财务部门。对于验收过程中发现的异常情况，相关机构应当查明原因并及时处理。给企业造成损失的，采购部门要按照合同约定向有关单位进行索赔。
七、结算付款
关键词：企业并购；融资财务风险；风险控制
中图分类号：F83文献标识码：A
收录日期：2015年4月24日
一、企业并购财务风险的定义
企业并购财务风险是指企业并购重组过程中，在融资及资本结构改变过程中所引起的财务状况恶化，甚至可能导致破产和关闭等风险。同时，并购重组后可能导致原股东收益的波动性增加，也会增加持有风险。在重组并购过程中，面临如下风险：并购方通过并购的方式实现控制目标公司，实现企业的控股，但未达到预期的并购效果，难以实现企业价值最大化的目的，这也属于企业并购风险；并购方未能按重组预期的要求控制目标公司也是企业并购风险；企业并购过程中面临很多不确定的因素，从并购筹划准备阶段到并购具体实施阶段，及并购后的整合阶段都面临不同的风险，这都属于企业并购的风险。
二、并购过程中融资风险的成因
（一）并购中企业融资渠道不多。企业在并购过程中，积极拓展本身的融资渠道已经成了当务之急。一般情况下造成企业不能及时筹措到并购所需资金的风险，包括以下两方面：一是由于并购企业资信状况不高、偿债能力较弱，资产质量不高，导致并购企业负债融资、获取直接投资和股票增发能力弱；二是并购资金的需求量大大超出企业的融资能力。为了盲目追求企业的发展规模，经营者往往忽略了自身的经济实力，对其盲目乐观，导致融资渠道少，融资能力差。
现在大多企业的融资方式都是寻求银行和信托基金的帮助。可如果银行和信托基金的融资都不理想，企业就很难找到更好的筹集大量资金的渠道。所以，企业必须发掘更多的筹资渠道，来保证企业在并购中的资金链的稳定性和企业的正常的生产经营。
（二）企业融资能力较弱。企业融资能力是指在一定的经济环境条件下，企业可能融通资金数额的大小，是持续获得长期优质资本的能量，要能多种渠道、低成本融资，要能从国内、国际渠道融资。企业融资能力是企业快速发展的关键要素之一，融资能够为企业创造更多的价值，然而只有在高速成长之后还能够“软着陆”的企业才是真正的融资赢家。
融资能力的强弱已经成为了企业在并购中的关键因素。影响企业融资能力强弱的大概有以下三个方面：一是企业总资产规模不大。企业融资可以分以实物资产抵押为基础的融资和凭信用为基础的融资。为了减少风险，资金供给方青睐于以实物资产抵押为基础的融资活动，特别是对于周期长的融资活动，抵押或担保成为普遍的融资方式，以减少供给方的风险。而我国部分企业存在固定资产投资比重偏低、规模较小，导致企业中长期融资能力较弱；二是企业流动比率指标偏低。流动比率衡量是企业变现流动资产以偿付流动负债的能力，反映的是短期融资能力的指标。流动比率越高，企业能变现资金能力越大，二者成正比。企业并购中往往需要的多为短期的融资。所以，企业资产流动比率指标偏低，很容易导致资金运转不灵的现象；三是内部资产结构不合理。各种流动资产的变现能力也是不一样的，因而不同的流动资产构成比例，将影响整体流动资产的变现能力，进而直接影响企业的偿债能力。企业流动资产的构成比例也可以反映企业短期融资能力水平。流动资产结构主要是用应收账款与存货占比来反映，但国内企业普遍存在存货与应收账款占比高于跨国企业或国外先进企业。从对标准分析来看，我国企业的短期融资能力较弱。
（三）融资资本结构不合理。融资资本结构是指在融资过程中各种资本的构成及其比例关系，也就是融资全部资金来源中负债和股东权益两者各占的比重及其比例关系。在我国，由于资本市场不发达和不成熟，导致股权融资未发挥作用。所以，债务融资成为公司融资的主要途径，这就导致了企业融资资本结构的单一，使企业融资结构不合理性加剧。
资本成本是企业融资行为的最根本的决定因素。债权融资和股权融资是两种不同性质的融资方式，由于企业经营者大多选择债权融资的方式，而忽视了股权融资的重要性，使得融资资本结构严重失衡，导致融资的不合理。并购债务融资包括发债、银行借款等，由于并购动机不同，以及目标企业收购前资本结构的不同，使得并购对短期资金、自有资金与债务资金的需要不一样，当并购是为了持续经营及目标企业资本结构不理想时，就需要做好不同投资回收期与借款期结构的匹配。
三、企业并购融资风险的控制
（一）采取合适的并购融资方式。在实际过程中选择融资具体方式的时候，首先并购企业应考虑地是企业内部原始积累的可用资金，因为这种方式具有私密性好、风险可控、程序简单、不必支付发行费用等诸多优势。但是，通常企业的内部原始积累资金都很有限，所能动用的资金不多，可并购所需资金量又很大，在这种情况下，企业需要选择对外融资方式，如银行贷款、发行债券等，但银行借款往往是企业首选，因为这种融资渠道具有费用成本低、速度快及保密性好等优点，所以对于资信状况等级较高的企业是一个非常好的融资方式。
（二）企业可以考虑通过首发IPO或定向增发、配股获取融资。但存在融资成本费用高、周期慢、保密性差等特点，在有限的融资渠道方式中，由于所筹集的资金数量金额较大，仍是企业并购活动中经常使用的融资渠道。同时，企业也可以选用债券市场融资，由于股票融资成本高于债券发行成本，并且可能会给企业在股市上带来不良影响，因而在选择融资顺序上，债券发行优于股票发行。
（三）设定合理的融资资本结构。在重组并购融资安排过程中，企业首先要考虑的是债务；其次为从属债务；最后考虑的是优先股和普通股融资。按照优先顺序越来越大，而风险越来越小。这样的融资结构安排对于整个并购融资项目来说是比较稳健的，使得资金成本尽量减少，融资风险得到合理的控制。
如果企业债务融资比例越高，财务杠杆的作用越大，这对于银行等金融部门来说就意味着面对较高的融资风险。而如果以占比较大的股票融资来减少融资的财务风险，融资成本自然就会升高，并且由于股本数额的增加，又可能会导致每股股权价值被稀释，进而引起资本市场波动。由此可以看出：融资企业一方面要在杠杆比例带来的利益和EPS稀释的代价之间进行权衡、做出抉择；另一方面又要在财务杠杆作用的发挥与债务资本比重之间进行权衡，确定最优的资本结构。这一过程就需要并购企业根据企业自身的评估结果和市场风险来规划合理的资本结构，实现整个并购融资成本低，并购风险最小化。
（四）积极的拓宽并购融资渠道。成熟的资本市场为企业并购提供了多种金融工具及组合，以及可选用的衍生工具，企业可以从中根据自己的战略规划进行自我选择。如果资本市场不能为企业并购提供可利用的融资平台，或者由于资本市场成熟程度不高，提供的融资渠道有限，那么企业只能依靠自身或间接融资来完成并购，这将在很大程度上影响企业的融资选择空间，融资金额也会受到很大的限制。在《上市公司收购管理办法》实施前，由于金融体系不健全，使得我国企业并购的形式少，渠道窄，融资模式单一，真正的债务并购融资在实践中非常难获取。并购企业在实施并购过程中除动用有限的内部积累之外，采取各种变通方式筹集收购资金，如变相使用银行信贷资金、私募资金、地下钱庄的高息融资等。这也使得我国企业目前并购融资手段单一，现金支付能力的限制成为了我国企业并购最大的瓶颈问题。
主要参考文献：
[1]中国制造企业跨国并购后整合模式的有效性研究.科学学与科学技术管理，2006.
[2]李广明.中国制造企业跨国并购后的整合模式研究.国际经贸探索，2006（a）.
[3]李广明.中国制造企业跨国并购后的整合模式研究.国际经贸探索，2006（b）.
关键词：企业并购横向并购纵向并购混合并购
在经济全球化和科技全球化的背景下，现代物流的理论内涵、组织体系和运行模式等发生了一系列革命性的变化。现代物流中，物流活动由过去局部的、片断的、不连贯的行为变成了全球化运动过程，物流企业之间的竞争从单个企业之间的竞争变成了供应链体系之间的竞争。当前，我国物流企业的社会化合作是必然的趋势，企业间的并购成为实现物流业规模化、提升竞争力的重要途径。
物流企业并购的必然性
企业并购是英文Merger&Acquisition（简写为M&A）的汉译，它是“兼并”、“合并”以及“收购”等概念的统称，区别于企业重组及战略联盟等概念。物流企业并购是指在市场经济体制条件下，两个或更多的物流企业根据特定的法律制度所规定的程序，通过签订一组市场合约的形式合并为一个新物流企业的行为。在物流发展过程中，人们始终强调整合的观念，提倡物流企业并购，重视发展社会化、专业化物流。在大型物流企业规模扩张的趋势中，一个以市场需求为导向，以客户需求为中心，供应商、制造商、中间商和相关服务商有机结合的完整供应链网链结构正在欧洲形成。
（一）解决物流业高速发展与物流综合服务水平低之矛盾的需要
我国物流业的总体特点是物流业高速发展与物流综合服务水平低。一方面，随着国民经济的快速增长，物流服务需求显著增加，物流企业如雨后春笋般出现。据统计，目前，我国登记在册的物流企业已有2万多家，物流业呈现一片欣然景象；另一方面，物流产业集中化程度低，大多数物流企业只能提供基础物流服务，有的虽然可以做到几个阶段的物流资源整合，但很难实现全过程服务，处于低水平的粗放经营状态。这就需要对原有的物流企业特别是第三方物流企业进行并购整合，改原来的分散式、小规模经营为集约化控制，实现资源与资金、市场与客户的整合效应，真正实现规模经营效益，最终做大做强我国物流业。
（二）物流市场环境的需要
从我国物流业发展的市场环境看，促成物流企业并购的原因主要有两个：企业对综合物流服务需求的增强和国际竞争加剧的需要。
1.企业对高水平综合物流服务的需求。一方面，随着我国经济社会的发展，企业不断开拓产品市场，流通渠道之间以及渠道内企业之间的竞争日趋激烈，对物流综合服务提出了更高的要求；另一方面，管理咨询服务改善、物流系统再设计、物流信息系统开发、供应链物流业务流程再造等业务越来越受到企业的重视。总之，企业对综合物流服务需求的上升，将会为那些能够满足企业需求的大型公司提供持续获利的机会。而那些小型第三方物流公司则面临各种风险，以至于陷入发展困境，最终被实力雄厚的企业所兼并。
2.应对国际竞争的需要。随着我国对入世的承诺履行，外资物流企业在华开展业务的限制不断放宽，将会有更多的外资物流企业直接进入我国市场，开展各类物流业务，拉开全面进攻的架式。而我国的物流业仍处于起步阶段，多数物流企业处于规模小、服务质量低、竞争力弱的状态，为了应对规模大、实力强、高度现代化的跨国物流企业竞争，我国物流业必须奋起直追，一个快速有效的的方式就是大型企业通过兼并中小企业来扩充他们的服务网络，形成规模经济。
物流企业横向并购的效应分析
物流企业的横向并购(HorizontalM&A)是指供应链物流同一个环节的功能由复数物流企业共同承担或转移到其它专业物流企业承担，即生产同类产品或提供同类服务的物流企业之间的并购。两个物流企业之间的并购就是横向并购，例如，企业通过横向整合社会资源构建跨地区的产品流动网络系统，形成水平一体化物流，通过同一行业中多个企业在物流方面的合作而获得规模经济效益。
横向并购适用于并购后能实现规模经济的企业。横向并购容易生成规模经济，产生技术和管理上的协同效应，即1+1>2的效应，实现规模效益递增。横向并购带来规模经济的协同效可以分为三类，即技术上的协同效应，管理上的协同效应和市场上的协同效应。
（一）技术上的协同效应
生产技术的不可分性存在着规模经济的潜能。只要边际收益大于边际成本，厂商扩大生产就有利可图。并购后企业可以实现生产要素的优化配置与专业化经营。比如在技术方面，物流企业之间的并购可以采用射频技术、全球定位系统等高新技术，扩大技术的适用范围可以降低企业成本。在运输方面，可以选择合理的运输方式、确定最短的运输路线，实现整车运输和混载运输等运输大批量化，提高运输效率、减少运输成本。
（二）管理上的协同效应
高效的管理作为一种资源同样具有规模经济的特性。并购企业通过裁减重复职能部门和人员，建立一个崭新的、统一的管理组织，达到高效管理资源的共享从而产生受益。另外，企业在并购后，可以对原来的供销网络进行整合，或利用对方的现成网络，建立统一的供销网络，例如，企业通过横向整合社会资源构建跨地区、跨行业的产品流动网络系统，促进物流效益，带来物流成本的下降。
（三）市场上的协同效应
横向并购的市场协同效应主要体现在两方面：减少了物流行业内的企业数量，提高了市场集中度，形成潜在垄断力量，可以有效抵御国外物流巨头的竞争。解决行业整体生产能力扩大速度和市场扩张速度不一致的矛盾，使资源配置更为集中合理，有效降低竞争的激烈程度，保持市场的供求平衡和行业内的利润率水平。
物流企业纵向并购的效应分析
物流企业的纵向并购是指供应链中的物流企业把其承担的功能转移到供应链的上游或下游，前者称为上游替代，后者称为下游替代。物流企业采用纵向并购的方式，可以降低交易费用。交易费用理论的权威罗纳德•科斯指出：“市场运行是有成本的，通过形成一个组织，并允许某个权威(实力雄厚的企业)来支配资源，就能节约某些市场运行成本。”按照科斯的观点，企业并购，尤其是纵向并购，是在比较运作成本的基础上，某种企业组织对市场的替代，其目的是为了减少经营活动的交易费用。在物流业务外包、第三方物流业务发展迅速的今天，纵向并购成为当今物流企业并购的一种重要方式。
纵向并购适用于经营的产业比较多，包括有志建立和形成自己核心价值链的物流集团公司。纵向物流资源整合的结果形成垂直一体化物流，要求企业将提品或物流服务的厂家（商家）和客户纳入管理范围，并作为物流管理的内容，实现从原材料到最终消费者的每个过程对物流进行一体化管理。另外，交易费用的高低是由资产的专用性、交易的不确定性和交易发生的频率这三个因素的不同组合所决定的。
（一）资产的专用性
资产的专用性指为特定交易或服务而投入的资产。对物流企业而言，资产专用性指自身拥有的耐久性、专门性的投资，包括物流人力资本专用性、信息技术专用性、网络专用性、物质资产和专项资产专用性等。专用性越高，退出成本就越高，也就是说阻止其它物流企业进入同一经营领域的壁垒就越高。企业面临的是一旦需求方发生矛盾，就可能陷入亏损甚至处于破产状态。通过以低于其平均成本的价格并购有专属资产生产的产品或服务可以将这种亏损或者破产的可能性降低。
（二）交易的不确定性
主要指人的有限理性和交易双方信息的不对称性。交易双方很难准确预见有关价格、质量、品种、交易对手等情况。为了避免损失，交易者总是要更尽可能多地了解有关信息，把能考虑到的因素都反映在和约中，这样对合同条款的要求越来越复杂，必然增加了信息成本、谈判和签约成本。当交易成本变得越来越高的时候，生产者和采购商、销售商就势必会合并起来，以一体化组织替代市场合同交易。
（三）交易的频率
如果交易发生的次数很多，交易双方就值得花费资源作一个特殊的安排，尽管这种特殊的安排可能会耗去不少资源，但这种耗费可以分摊到大量不断进行的交易中去，这样，相对交易费用便下降了。当一家物流企业与它所服务的工商企业之间交易的频率很高，以致产生很高的交易费用，这时，合并应该是最佳选择。
物流企业混合并购的效应分析
物流企业的混合并购(ConglomerateM&A)是指处于不同产业部门、不同市场，且这些产业部门之间没有特别的生产技术联系的企业之间的并购。混合并购可以降低一个企业长期从事一个行业所带来的经营风险，也可以使企业的技术、原材料、设备、管理经验等各种资源得到充分利用。
物流企业的混和并购适用于在其经营主业中实力很强，居产业龙头地位的企业，在原来主业已经实现了规模经济效益，同时有较好的管理能力和有剩余的资金、精力等资源的条件下，企业可以根据市场条件，通过混合并购，积极寻找新的行业增长点，实现多元化经营。例如中国远洋运输(集团)公司通过并购上海众城实业股份有限公司，由其原来经营的航运业拓展到了房地产开发、餐饮、娱乐、商贸等多个领域，取得了良好的经营效果，成为我国企业混和并购的典型案例。
（一）资源的充分利用与共享
无形资产的协同效应。不相关行业间的企业并购是把管理资源有过剩能力的企业转移到另一家需求的企业。除行业内的专属资产外，无形的管理经验同样是一个企业重要的资源。例如，一个有知名度的厂商与无知名度但拥有生产实力的厂商之间往往相互并购，采取多样化的经营，其结果是给消费者带来关于新产品和服务可靠性的准确信息，取得无形资产的协同效应。
财务资源的协同效应。一个需求增长低于整个经济增长的行业中的企业往往会意识到，在现有的经营领域中的投资机会是有限的，因此，通过收购另一个在需求高速增长行业中的企业，从而抓住被收购企业所在行业中可以获得的投资机会。如果被收购企业的现金流量较低，那么利用收购企业的现金流量的机会就会增加，于是财务资源从收购企业所在的需求增长缓慢的行业转移到被收购企业所在的需求高速增长的行业。通过混合并购的投资路径，企业可以实现财务资源的重新分配。我国的物流企业目前正处于高速增长的时期，大多企业资金比较短缺，可以考虑与较为成熟的行业中的企业合并，获得财务上的资源。
关键词：并购；并购价值；并购风险
我国的制造业属于劳动密集型产业，产品的附加值普遍不高。在全球经济一体化和企业并购浪潮的影响下，我国制造业并购重组的规模和水平也在逐步提高。根据《2014中国经济可持续发展报告》的统计，2014年制造业兼并重组交易数量占总交易总数的47%。并购市场中仍以制造业的并购为主，与国民经济中的产业结构相似，也与产业政策环境密切相关。
制造业的特点就是前期投入较大，因为要具备生产的条件，所以在土地、厂房、设备上的投资较大。当缺乏整体或区域调控的时候，很容易出现产能过剩的现象。目前中国经济进入深层次调整阶段，经济增速进一步放缓，进入经济的“新常态”，而经济增速放缓更加凸显产能过剩的压力，因此，化解产能过剩矛盾成为当前工作的重中之重。并购重组无疑是化解产能过剩矛盾的有力武器。当一家制造企业通过各种努力仍然无法提高产能利用率的时候，就应该考虑以并购的方式来摆脱困境。本文将从被并购方的角度谈谈制造业并购中的价值创造。
一、制造业并购如何创造价值
从理论上讲，企业并购是为了创造价值的，无论是并购方还是被并购方，都希望能从并购中获得他们想要的东西――提升企业价值。这是企业并购的起点，也是终点。为了达到这一目的，被并购方首先要了解并购方的并购动机，从对方的角度来理解交易。
（一）制造业并购动因分析
1.追求协同效应。通过经营协同、管理协同和财务协同能够带来企业价值的增加。如前所述，我国制造业存在产能利用率不高的问题，而且生产经营环节繁复，横向并购可以带来供、产、销或/和人、财、物的规模经济效应，纵向并购可以使生产经营环节更加顺畅同时节约中间交易成本和营销费用。
2.实现并购企业的战略目标。比如在一定的时间内达成市场规模的扩张或核心竞争力的形成等。西方国家早在19世纪70年代就出现了以横向并购为主要特征的第一次并购浪潮，形成了一批大型制造企业。我国制造行业中的许多大公司也是通过横向并购成长起来的，比如长安汽车在2009年并购中航汽车后，在短时间内成为国内生产基地最广的汽车企业集团，汽车产销规模接近200万辆，达成了其快速扩张的战略目标。
3.税务筹划的需要。如果目标企业有未弥补的税务亏损，可以在以后5年内抵扣应纳税所得额。并购企业可以获得税收上的优惠。
站在被并购方的立场，影响最大的应该是协同效应的并购动因，该并购动因带来的价值增加还可以运用一定的方法进行衡量。
（二）并购价值评价方法
对目标企业的价值评估，一般有三种方法。
1.收益法是用一个能反映目标企业相对风险水平的回报率，贴现该企业未来的预期收益，从而计算出目标企业的价值。收益法是目前比较成熟、使用相对较多的一种估值方法，一般采取的是多期贴现现金流分析法。
2.市场法是将目标企业与市场上交易活跃的参考企业或可比交易进行类比，从而计算出目标企业价值的方法。市场法运用的最大障碍是可比性的确定问题。
3.资产基础法也称资产加和法，是指在合理评估目标企业各项资产和负债的基础上确定企业价值的估值方法。资产基础法难以考虑未在财务报表中出现的自创商誉、营销网络等无形资产。
在制造业的价值评估中比较适合采用收益法中的多期贴现现金流分析法。
（三）被并购方如何创造价值
目标企业的股东或为摆脱产能利用率不足的困境，或进行业务战略梳理而退出不具竞争优势的行业，可以考虑转让股权给同行业或上下游企业。如前所述，并购方的主要动机是追求协同效应带来的企业价值增加，一般采用多期贴现现金流分析法来评估目标企业的价值。对被并购方来说，主动寻求被并购绝对不是一件容易的事情，它需要被并购方有清醒的头脑，需要以详尽的战略梳理为基础，需要制定一份详细的“退出规划”。这份“退出规划”包括对自身企业的竞争分析、潜在买家的情况排查、交易架构安排、并购后将产生多大的协同效应、如何计量协同效应并通过谈判在转让对价中体现等，力争在并购重组中占据主导地位。
1.确定出售的标的是资产还是股权。一般来说，除非到了山穷水尽的地步，被并购方不应选择出售资产。目标企业经过若干年的经营，都会形成一定的市场份额及其营销网络，具有一定的品牌认知度，选择整体转让公司股权是创造价值的前提。
2.采取竞价的方式选择并购方。被并购方为了达成出售股权的目的，可以委托投资银行等中介机构向潜在买家发出竞价邀约，这样一方面有利于目标企业价值的最大化，另一方面也有利于保证项目方案的可执行性。
3.在意向买家进入尽职调查阶段，利用管理层演示、书面答问、口头答疑等方式向并购方推荐目标企业。通常，意向买方对合并后能够实现多大的协同效应及何时实现是心存疑虑的，要打消这层疑虑需要被并购方做更多的工作。被并购方要明白协同效应是由谁创造的，除了特别情况（如目标企业拥有专利技术、特别商业模式等），协同效应主要是买方在并购后通过一系列的整合来实现的。因此，被并购方可以在基于更了解目标企业的情况下，帮助提供一份详尽的整合计划，包括目标企业本身的改善空间，并购后经过经营协同、管理协同和财务协同，实现规模效应和协同效应后的变化等，最后量化为经过合理贴现的净现金流。比如前述产能利用率不高的问题，目标企业在营销系统整合后销量大幅增加，息税前利润会以经营杠杆系数的倍数增加，从而赢得“正杠杆利益”；又如，并购后相同或类似岗位的合并会带来管理费用、销售费用的减少，从而增加预期净现金流等。
4.在实施“退出规划”的过程中，被并购方要注意避免短期行为。因为短期行为有可能增加企业当期的收益，但很可能对企业的长远发展不利，影响企业未来的收益和净现金流。企业价值评估关注的是未来的现金净流入和长远战略目标的实现。比如不顾市场情况强行提高产品单位售价，带来当期利润的增长和相关指标的改善，但对企业经销商体系和区域市场份额的不利影响会造成企业价值的下降。
二、被并购方在并购过程中防控并购风险的对策建议
制造业并购流程一般包括并购前、并购中、并购后三个阶段，既然并购的最终目的是要创造价值，那么这三个阶段的工作必须围绕价值创造来进行。对被并购方而言，在落实“退出规划”的过程中，为了防止并购失败，必须建立风险防控机制，识别并有效控制并购风险。
（一）建立“退出规划”风险防控机制
1.建立“退出规划”风险管理的组织机构。参与“退出规划”风险管理的一般包括被并购方的董事会下属专业委员会（作为最高决策机构），由被并购方和中介机构的法律、财务专业人士组成的专业团队（作为具体执行机构），目标企业管理层（作为具体经营业务操作部门），被并购方董事会下属审计委员会或内部审计部门（作为全过程的监督机构）。
2.建立“退出规划”的一系列常规性制度和风险管理规范、流程。主要内容有：有效的企业“退出规划”风险决策机制，包括决策程序、决策内容和决策方法；完善的企业“退出规划”风险管理授权制度，比如对潜在买家的调研、并购谈判、提出整合建议等进行授权；畅通的企业“退出规划”风险信息沟通和激励机制，比如风险决策机构和风险监控机构之间的信息沟通、完成过渡期经营指标的激励机制等。
（二）结合并购流程对主要风险点进行防范
1.并购前工作包括：前期接触（委托投资银行等中介机构发出竞价邀约，进行初步竞价），签订保密协议，意向购买方进行尽职调查，谈判签约。在这一阶段应对以下风险进行重点关注。
（1）与并购方尽职调查对应的尽责披露事项，被并购方要保证所披露事项真实准确，否则要承担相应的赔偿责任。被并购方对此要保持充分关注，每项披露事项要经过内部复核并经律师团队核实。
（2）在交易架构安排上，被并购方要考虑可能发生的额外税务支出，比如外资企业转为内资企业需补缴以前享受的税收优惠，包括“两免三减半”的所得税优惠或国产设备退税等。交易架构的安排总是有利有弊，被并购方要结合买家的具体情况进行利弊权衡，但不能发生遗漏或疏忽，除具体执行机构和监督机构把关外，必要时可向当地政府部门查询。
2.并购中工作包括：满足合约前置条件（例如反垄断申请等），过渡期安排，资产交割，管理权交割。
第一，与政府审批相关的并购协议前置（先决）条件，比如反垄断申请与审批，是被并购方实现“退出规划”的关键环节。如果批不下来，并购协议无法生效自不待说，单是时间拖延就会造成非常严重的影响。因为目标企业拖不起，无论是员工的情绪、经销商的态度，还是竞争对手乘机冲击目标企业的经销网络、抢夺市场份额，都是难以承受的。被并购方要充分认识到问题的严重性，尽快解决问题。
第二，与对价调整相关的过渡期条款未能满足，造成巨额的赔偿支出。这要求目标企业管理层平常就要注意预算的严肃性，提高预算的达成率，特别重要的一点是，要实现预算的动态管理和考核激励，否则可能满足不了过渡期的经营指标。
第三，交割日盘点纠缠不清，拖延交割进程。在资产和管理权的交割过程中，留给实物盘点的时间并不多，一方面需要相关各方做好周密的协调和安排，事先确定好盘点异议的解决方法；另一方面，做好预盘工作也会节约好多时间。
3.并购后工作包括：交割账目，弥偿条款，整合方案。
第一，交割账目的确定旷日持久，无法确定最终对价。对此被并购方要有充分的思想准备，不回避困难，多与并购方和交割账目审计师沟通交流，商讨合理的解决方法。如果没有特殊原因，尽量不要采取审阅方式，而是审计方式。
第二，并购协议中一般会有弥偿条款，在交割日后发生的与被并购方交割日前决策相关的事项，有可能调整交易对价。鉴于制造业经营管理的复杂程度，虽然难以完全避免此问题的发生，但建议被并购方尽量在交割前进行合规排查，及时处理，排除隐患。
三、结论
制造业是我国国民经济的支柱产业。近年来，国企、央企加大了制造业并购重组的力度，正在形成制造业并购重组的又一次高潮。制造业的并购重组应该能够给并购方和被并购方都带来价值，实现双赢。作为被并购方，要抓住这一历史机遇，充分利用熟悉所在行业和目标企业的优势，在并购流程中识别并有效控制风险，最大限度地发挥并购所能带来的规模效应和协同效应，在实现自身价值增值的同时，为我国制造业的结构调整和转型升级贡献一份力量。
参考文献：
[1]胥朝阳.企业并购风险管理的系统特征与流程构造[J].商业研究，2005（10）.
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企业并购是指企业通过购买目标企业的股权或资产，控制、影响目标企业，以增强企业的竞争优势、实现价值增值。当前，并购已成为企业外部扩张与成长的重要途径之一。并购实践的研究表明，并购的效果总体来说并不理想。如何使并购真正成为企业扩张和成长的有效途径，为企业创造价值，成为并购研究值得关注的问题。
一、企业并购的价值构成
企业并购的价值源于并购的价值创造效果，既包括目标企业已有资产以及盈利能力所蕴涵的价值与目标企业净资产价值的差额，也包括并购后由于协同效应所产生的价值。从最终的财务结果来看，并购的价值创造就是企业并购后增加的净现金流量的现值。站在并购企业的立场，并购的价值创造分析可从目标企业的净资产价值出发，通过分析评价目标企业的内在价值、并购协同效应产生的价值来确定并购可实现的价值创造。站在目标企业的立场，并购给目标企业带来的价值增值是并购时并购企业支付的交易价格与其净资产价值的差额。至于实际并购中交易价格的影响可看成并购创造的价值在目标企业与并购企业之间的分配，取决于并购双方在并购交易中的议价能力对比，本文不考虑这个因素。因此，企业并购的价值构成可分为目标企业价值增值和附加价值增值两个部分。
目标企业在并购过程中的价值表现可分为目标企业的净资产价值、目标企业的内在价值和并购所产生的增长期权价值和协同效应价值等三个层次。
（一）净资产价值
企业投入一定的资本进行生产经营活动后，随着持续经营不断产生的盈利使企业的资本不断增加、积累形成不断增长的资本，这种积累起来的资本是企业在投入资本的基础上经过长期的经营形成的，是过去的业绩表现。因此，企业的净资产价值即是原始资本投入经营积累的结果，是企业当前的现实价值，从总额上看，等于账面的所有者权益价值，是目标企业的实际账面价值。净资产价值是目标企业并购价格的基础，但不等于实际的并购价格。目标企业的并购价格应取决于企业目前、未来的盈利和增长所决定的内在价值、企业增长期权价值和并购协同效应的价值增值。从国内外并购的实践来看，企业并购的价格往往是其净资产价值的数倍。在研究并购活动的价值创造中，笔者认为并购价格的确定实际上是并购所创造的价值在并购双方的分配，其结果取决于双方的议价能力。因此本文仅在总体上考虑并购带来的价值创造总额，而不考虑并购价格因素。
（二）目标企业的内在价值
企业并购中，并购企业首先追求的是价值被低估的目标企业。这就要确定目标企业的内在价值，进而与市场价值比较。目标企业的内在价值是由企业未来的盈利与增长所决定的，可用目标企业未来实现的现金流量的现值来衡量。目标企业潜在的内在价值通过并购得以实现，从而使内在价值与净资产价值的差额成为并购价值创造的一个组成部分。
（三）目标企业的增长期权价值
并购时如果目标企业的收益呈现出递增趋势，则意味着具有一种看涨期权的价值，可以给并购企业带来未来的增长收益，即具有增长期权价值。目标企业这种期权价值带有很大的不确定性。在目标企业的发展过程中，由原始投资和企业长期的生产经营活动所形成的盈利能力及其增长率决定其价值的大小；在企业并购后，企业的整合、未来生产经营环境的变化、内部生产条件的发挥程度以及经营者的能力等都会影响其价值的形成和形成的程度大小。作为一种价值增长期权，在并购中实际上是对目标企业资产的一种选择权，并购成功后，并购企业可以改变目标企业的经营范围、或将目标企业资产改作他用，如将原厂址改作房地产开发等，从而执行这一选择权，给并购企业带来期权收益，但如果并购后企业内、外部环境发生了不利的变化，则并购企业可以通过收缩经营或出售目标企业的部分资产，从而放弃这一选择权。
（四）目标企业的协同效应价值
并购通过协同创造价值，即通过并购双方的资源共享、能力和知识的转移来提升并购后双方的综合价值。通过并购有效地整合目标企业的内部和外部资源，充分实现协同效应，包括经营协同效应、管理协同效应和财务协同效应，这将有助于企业增强内在的核心能力，提高在市场中的竞争优势，实现企业价值的提升。
二、企业并购的价值创造评估
企业并购的自身价值创造是并购所实现的目标企业内在价值相对于净资产价值的增值。附加价值创造包括增长期权价值和协同效应价值，是并购带来的增长期权和协同效应所创造的价值增值。企业并购实现的价值创造总额V可表示为：
V=VI+VA=（VI-VN）+（Vg+VS）
其中，VI表示自身价值创造，由目标企业的内在价值与净资产价值的差额决定；VI表示目标企业的内在价值，可通过预计目标企业的盈利及增长，采用现金流量折现模型进行评估；VN表示目标企业的净资产价值，从目标企业的财务报告中分析账面所有者权益价值确定；VA表示附加价值创造，由增长期权价值与协同效应价值构成；Vg表示增长期权价值，是对目标企业未来的盈利水平看涨而产生的增值，可采用实物期权模型进行评估；VS表示协同效应价值，是企业并购后通过整合，使生产能力、管理水平、资源利用效率和盈利能力不断提高而创造的价值增值，可通过分析协同效应带来的盈利及增长，确定增加的现金流量，采用现金流量折现模型进行评估。
（一）自身价值创造的评估模型
自身价值创造是对目标企业的未来进行预计而形成的价值增值。按照我国现行的会计制度，企业资产的价值反映的是当前的价值，取决于资产的历史成本和当前的成本。在新企业会计准则中引入公允价值计量，只是更贴近目前和市价反映资产的价值，并没有完全从其未来的收益来衡量其价值。而现代财务理论认为任何资产的价值取决于将来，而不是现在，更不是过去，是其未来实现的现金流量的现值之和。企业并购使目标企业实现了这一价值相对于净资产价值的增值。其数额为：VI=（VI-VN）
式中，净资产价值VN可从目标企业当前的资产负债表中取得，其数额等于目标企业的总资产（S）与总负债（D）的差额，即
如果目标企业被并购后各年预计的税后净利润为NEt，负债水平为Rdt，净投资额为NIt，所有者权益资本收益率为Ks，则目标企业的内在价值可表示为：
如果目标企业一直保持目前的盈利水平、筹资政策和投资政策不变，即并购后各年的NEt、Rdt、NIt均为NE0、Rd0、NI0，则：
如果目标企业的盈利水平以并购年度的NE0为基础固定增长，其预计增长率为g，而筹资政策与投资政策维持不变，则：
（二）附加价值创造的评估模型
1.增长期权价值的评估模型
并购通常预计企业可取得目标企业未来按一定比例增长的超额利润，从而使并购企业获得一种以目标企业为标的物的看涨实物期权。如果把并购的资金流分为并购收益R和并购成本C，其中并购收益的终值可看作是并购标的资产的市场价值，而并购成本支出的终值则可认为是并购期权的执行价格，那么目标企业就可以被看作类似于具有期权价值的股票，而并购企业则取得目标企业未来增长收益的权力。假设并购后目标企业每年的收益是均匀的，可看作是年红利率为i，增长率为g；依据布莱克-舒尔斯（Black-Scholes）期权定价模型，并购带来的增长期权价值为：
其中：
T――并购项目投资机会持续时间；
t――距期权到期日的时间；
r――期权有效期间的无风险利率。
2.协同效应价值的评估模型
并购的协同效应价值应等于并购前后目标企业与并购企业的内在价值合计的差额，是协同效应产生的收益增加而形成的。设企业并购的有效期限为n，如果目标企业由于并购的协同效应使现金净流量增加NCFAt，而并购企业增加NCFBt，则并购的协同效应价值为：
若并购协同效应使现金净流量以当前水平NCFA0、NCFB0为基础固定的持续增长，增长率分别为gA、gB，则
其中，现金净流量的持续增长取决于并购协同效应带来的收益增长水平。而收益水平的增长gt可按如下关系式衡量、分析：
式中，ROEt、ROEt-1分别为第t、t-1年的净资产收益率；bt-1为第t-1年的留存收益率。
三、企业并购的价值创造分析
企业并购的价值创造取决于收益水平及其增长情况，即由此决定的现金流量及其增长。究其来源决定于企业资源要素的配置和使用效率与效益。并购自身价值创造和增长期权价值的评估模型显示目标企业在现有资源要素配置下因其使用效率与效益的水平和发展趋势而形成的价值增值；协同效应价值则体现目标企业在资源要素及其配置改善的情况下，因使用效率与效益不断提高而实现的价值增值。企业资源包括货币资金等金融资产，厂房、设备、原材料等实物资产，专利技术、品牌、商誉、企业组织、管理经验、企业文化和客户关系等无形资产。从企业资源的内外联系上看，形成企业内在的核心竞争力和外部的竞争优势。因此企业并购实际上是通过资源要素的有效运用和整合、协调，增强企业核心竞争力和市场竞争优势来价值创造的。依据普拉哈拉德和哈默尔的核心能力理论可从企业内部资源的角度分析企业并购的价值创造过程。企业核心能力指企业的内在实力，源于企业内部的资源及能力。依据波特的竞争优势理论可从企业外部环境的角度分析企业市场竞争能力与优势来认识企业并购的价值创造过程。波特认为企业盈利能力决定于由现有厂商、潜在的参加竞争者、替代品制造商、原材料供应商以及产品用户等五个环境因素构成的产业结构。企业可通过选择和执行成本领先、产品差异化的竞争战略，影响产业结构、改善和加强企业的相对市场地位，获取市场竞争优势，增加企业的价值。
（一）自身价值创造分析
企业并购通过识别目标企业的核心能力，确认其盈利水平及增长趋势实施并购，从而实现其潜在价值。在企业当前净资产价值确定的情况下，并购所带来的自身价值创造取决于现金流量及其增长形成的内在价值相对于当前净资产价值的差额。其中现金流量是指股权自由现金流量，由目标企业被并购后各年预计的税后净利、负债水平、净投资额等要素所决定。而这些要素与折现用的权益资本成本率取决于投资、融资决策及所形成的资产运营效率。因此，并购时可分析目标企业的决策对内部资源的整合，了解其资源的使用效率与效益，评价其核心能力所在，明确其收益水平和发展趋势，认识价值增值的来源，确定并购的价值创造程度。
（二）附加价值创造分析
企业并购通过对目标企业内外资源的整合，充分发挥协同效应，提高企业市场竞争优势和增强企业的内在核心能力，实现企业价值的提升。现金流量折现模型中，并购协同价值决定于并购所带来的增量现金流量，而增量现金流量取决于并购的协同效应，包括管理协同效应、经营协同效应和财务协同效应。企业并购对资源要素的整合有效地提高了资源要素的专用性和互补性，尤其是企业组织、管理体制与形式、企业文化等隐性资源要素的有效融合或创新整合，大大地提高内部资源的使用效率与效益，内部资源与外部资源的匹配及对市场的适应程度，有效地提高了企业的核心竞争能力，增强了企业的市场竞争优势，实现企业并购的协同价值。因此，并购时一方面分析目标企业与并购企业的资源要素的差异性和互补性，了解资源要素整合可能带来的变化，从规模经济、管理效率、财务效益及品牌与核心技术等角度考虑确定可能的最佳资源配置，以提高企业的竞争力；另一方面分析并购后可能的战略选择，从企业内部资源与外部资源的有效协调、对外部环境的适应等角度考虑确定可能的最佳竞争战略，以增强企业的竞争优势，实现并购的价值创造。
而基于企业收益水平不断发展的增长期权价值创造，分析自然以企业的发展趋势为重点，这既包括现有资源要素形成的核心竞争力所决定的增长，也包括并购后资源要素整合所带来的增长。因此，其价值创造的因素分析已包涵于上述两个方面。
关键词：企业并购财务尽职调查对策
务尽职调查又可称为财务审慎性调查，是指在并购企业与目标企业达成初步合作意向后，经双方协商，由并购企业委托独立的中介机构（主要指会计师事务所），对目标企业与本次收购有关的财务事项进行的一系列现场调查、资料分析等活动。其主要由专业的财务人员针对目标企业与并购有关的财务状况进行审阅、分析、核查，它是整个尽职调查体系的重要组成部分。
一、财务尽职调查的作用
信息不对称风险是企业并购过程中最重要的风险之一，财务尽职调查是降低并购过程中信息不对称风险的最主要手段，委托方只有通过详尽的、专业的尽职调查才能摸清楚对拟进行并购或其他交易事项的具体信息。财务尽职调查的作用包括：
（一）有利于充分揭示财务风险和危机。从并购企业的角度看，财务尽职调查是风险管理的第一步。在并购活动中，被并购企业通常从自身利益的角度出发，竭力掩饰自身存在的问题，往往会对财务报表及财务状况进行粉饰，隐藏其在生产经营中存在的重大问题，使得并购方很难准确判断目标企业资产的真正价值与盈利能力，从而增加了并购风险。由专业的财务人员针对目标企业与并购有关的财务状况进行审阅、分析和核查，可以摸清目标企业真实的财务状况，尽可能减少财务风险和危机。
（二）有利于发现并购项目内在价值。并购企业内在价值除了取决于当前财务账面价值外，更重要的是取决于企业未来的发展收益。并购方和被并购方各自利益不同，往往站在不同的角度分析企业的内在价值，时常会出现偏差。但发现企业内在价值和发展潜力，是并购项目成功的关键所在。所以对企业内在价值进行评估和考量必须建立在尽职调查的基础上，由专业财务人员进行财务尽职调查可以通过账面信息对企业内在价值进行评估和考量，进一步发现目标企业的内在价值，为并购决策提供依据。
（三）有利于确定收购价格和收购条件。并购企业和目标企业在收购谈判过程中，对收购价格最为敏感，双方谈判的焦点一般都集中在收购价格的确定上，然而收购价格却又基于对目标企业未来价值的估算。比如，在财务尽职调查中发现被并购企业存在着大量的或有负债和不良资产，并购方即可对各项或有负债和不良资产进行逐一评估，在谈判过程中，可作为向目标企业就收购价格进行谈判的依据，并确定在收购协议中是否应加入一些限制性条款等。
（四）有利于设计并购方案和合理构建整合方案。目标企业对自身各项风险因素了解非常清楚，但会向并购方极力掩饰。因而，并购方有必要通过实施尽职调查来补救双方在信息获知上的不平衡。通过尽职调查明确该项目存在哪些风险和法律问题，双方便可以就相关风险和义务应由哪方承担进行谈判，并购者可以决定在何种条件下继续进行并购活动。并购活动对企业而言是一项复杂的系统工程，不管双方出于何种动机，收购工作结束后，才仅是完成并购方案的第一步，并购项目成败的关键是并购后的整合工作。通过尽职调查，可以了解到并购双方并购后，在企业管理、企业组织和企业文化等方面是否能融为一体。
二、目前财务尽职调查中存在的问题
在实务中，一般被收购企业管理层人员迫于种种压力及因素，表面对并购政策一片拥护，但实际上，因对并购后自身前途的担忧，尽职调查工作一般并不顺利，而并购方管理决策层对目标企业的评估也很难做到面面俱到，因此在并购过程的财务尽职调查中要重点关注各种收益、成本及风险。目前在并购活动的财务尽职调查中还存在以下问题：
（一）调查组进驻现场后向目标企业简单罗列所有资料清单。目前尽职调查的展开方式通常是在调查组进驻现场后，给目标企业出具一个全部资料清单，上面详细罗列了调查组需要的各种资料，几乎包括了企
业所有的信息。然后根据调查组内底稿要求，各项目助理分工，开始按底稿展开业务。在这一过程中，因为目标企业财务及相关人员对尽职调查普遍存在抵触心理，而且目标企业大多数财务核算较为薄弱，资料管理较为混乱，财务部门迫于某种压力，存在很多隐瞒事项。因此，这种方法会削弱尽职调查业务的作用，拿不到并购方想要的真实、完整的信息资料，甚至还会造成负面影响。
（二）并购方对并购的投入产出价值调查分析不准，容易陷入财务黑洞。财务黑洞，是指被并购方在并购过程中对提供给并购方的财务报表及财务状况进行“粉饰”，以诱使并购方作出错误判断或增加其谈判筹码。在并购谈判中，并购双方最关心的问题之一是被并购方的资产负债情况，被并购方往往会制造虚列资产、隐瞒负债、隐瞒担保等或有负债和隐瞒可能发生或潜在的经济责任等财务陷阱。
（三）目标企业在一定程度上控制现金流方向，导致现金流危机。现金流创造能力是左右并购决策的一个重要因素。实务中，虽然现金流的人为造假比较难，但被并购企业往往会在一定程度上控制现金流的方向，在不同项目间进行现金流调整。经营性现金流通常被外界信息使用者关注最多，它最容易被调整，人为提高其报告值，误导会计信息使用者。实务中，因目前会计准则对现金流规定较模糊，使故意利用“其他收到的与经营活动所收到的现金”项目操控者有可乘之机，他们通常将大量的与经营活动无关的现金流入纳入其中。例如，那些既不能归属到投资活动、筹资活动产生的现金流量中，又不属于销售商品、提供劳务收到的现金和收到的税费返还项目中的现金流入，都可以全部纳入到“其他收到的与经营活动所收到的现金”项目中，于是在观察某些公司的现金流量表时就会发现“其他收到的与经营活动有关的现金”的数额接近甚至远远超过“销售商品、提供劳务收到的现金”数额的不正常现象。另一方面，被并购企业通常是出现财务困境的企业，并购企业不仅需要大量的现金支持市场收购活动，而且要负担起被并购企业的债务、员工下岗补贴等。这些需要支付的现金对并购企业的现金获得能力也提出了要求，如果处理不当，会带来现金流危机，使目标企业反而成为企业的现金黑洞。
（四）高估目标企业发展潜能，对亏损企业的发展潜力过于乐观。目标企业的资本运营情况是财务尽职调查的关键所在，很多调查内容的最终目的是为了了解企业的财务状况以及未来盈利能力，进而确定目标企业的发展潜能。在并购亏损企业时，很多企业往往对目标企业扭亏为盈过于乐观，缺乏对企业财务承担能力的分析和考察，想当然的认为并购或投资就能扩大自己的社会影响力与产能，从而实现规模效应。这种想法的后果就是在对目标企业进行评估时，对企业的财务调查与分析只停留在账目表面，没有结合企业的市场份额、人力资源和销售渠道等情况来综合考虑，导致过高估计目标企业的发展潜能，分散并购方的资源，甚至使并购方背上沉重的包袱。
三、解决企业并购中财务调查问题的对策
（一）调查组进驻现场后向目标企业对应调查部门分开投放资料清单。调查组进驻现场后往往不考虑被并购企业财务及相关人员的情绪，采用向目标企业“一股脑儿”罗列所有资料清单的形式，要求其尽快提供所有清单上的资料，笔者认为这种方式会刺激到目标企业某些员工的不满情绪。因此，在尽职调查时，应分别给财务、人事、行政、生产、销售等部门发放资料清单。在分别发放资料清单后，及时与各部门负责资料提供人员进行初步沟通，允许其先提供便于准备的资料，那些准备起来比较繁琐的资料可以在业务时间允许的情况下，多给些时间让他准备。
（二）对资产、负债、所有者权益等情况进行深入调查。可以依照资产负债表罗列的科目逐项展开对目标企业财务状况的深入调查。例如，对流动性强的货币资金进行调查，应对货币资金的真实性逐一核实，主要包括银行存款是否足额、是否存在冻结资金等；对应收账款的调查主要应分析应收账款的账龄、债务人、坏账准备等因素，对金额较大的应收账款还应查阅销售合同，与客户进行函证；对固定资产、无形资产项目的调查应重点审阅有关的产权证明文件。负债项目查阅的重点应放在分析账面数据与实际数据相符程度方面，判断是否存在未入账债务，分析判断负债率的合理性，计算利息与入账财务费用是否一致；了解
目标企业债务清偿情况。对于实收资本，应重点关注历次验资报告，分析资本公积的构成和历年利润分配、盈余公积提取情况是否合理。
把财务尽职调查中收集到的实质性的证据与最初获得的目标企业财务会计报表进行详尽比较，分析各个报表项目与各项数据的真实性、完整性和公允性，财务分析是尽职调查中的重点，应特别关注目标企业连续几年的财务数据，以便正确判断目标企业的经营情况；还应对目标企业的收益质量、资产质量、负债情况进行深入细致分析，尤其要合理预测目标企业未来创造现金流量的能力，降低并购风险。
（三）财务尽职调查应重点关注目标企业现金流量情况和财务预算执行情况。
1.目标企业的经营管理水平可以通过企业营业收入和利润中的现金含量来体现。营业收入的现金含量高，表明企业产品及劳务的赊销程度小，收入应是源于真实的市场需求产生的，而不是通过给予客户宽松的信用政策来争夺市场份额。现金销售程度高，体现企业产品的真实销售情况和竞争力，同时也降低了企业的坏账风险。营业收入增长是否真实体现了企业的市场前景和行业的竞争能力，其现金含量无疑是一个非常好的评价标准；利润的现金含量高低反映了企业的销售回款能力强弱、成本费用的控制水平和企业资金压力大小。一些企业为了平滑利润或调整某一期间的利润，选用不当的收入费用确认方法进行人为处理，通常在产品或资产的风险或报酬未完全转移之前就确认销售业务和其他资产的转让收入，通过对现金流的分析可以很容易发现其中存在的问题，现金流量是企业获利能力质量的一个重要评价标准。所以，现金流量对许多企业的意义甚至高于经营损益，财务尽职调查要对目标企业进行分月的现金流量分析和分月的流动资金分析，以决定流动资金的使用。
2.企业财务预算执行情况是企业管理层驾驭企业能力的历史记录，能够反映其预测判断企业经营环境的能力及计划组织企业资源要素的能力。通过分析预算的执行结果，可以了解目标企业原有管理团队的状况。
（四）灵活运用以下方法开展财务尽职调查。在财务尽职调查中，并购企业不要寄希望于从目标企业提供的资料中发现所有重大问题。作为调查组成员首先要善于观察周围环境，经常向被并购企业人员了解待遇、休假、福利方面的话题，从侧面了解企业文化、背景、生产规模以及管理漏洞等，尽可能打消目标企业人员对并购的警惕性。事实证明，只有底层员工才会告诉你企业的真实状况。其次，在条件允许的情况下，多翻阅目标企业下发的各种文件，有时会有意想不到的收获。多和负责法律方面尽职调查的律师、评估师沟通，掌握并购企业比较关注的资料。最后，就财务尽职调查中发现的问题，应向不同的人问询，避免以偏概全。
四、结论
财务尽职调查结果是并购方判断目标企业并购价值和并购风险的重要手段之一，对并购活动是否可以顺利进行产生直接的影响。企业在处理并购项目时，必须要有严肃、谨慎和深思熟虑的思维和行为。尽管财务尽职调查不可能保证万无一失，但无疑可以提高并购成功的概率。在并购浪潮汹涌的资本市场中，企业并购过程中的财务调查活动需要更加周详、更加专业、更加创新。
参考文献：
1.吴庆念.论财务尽职调查中的问题及其对策［j］.商业现代化（中旬刊），2009，（3）.
2.刘一凡.刍议投资并购活动中的尽职调查［j］.商业经济，2012，（3）.
关键词：财务风险企业并购市场经济
前言
并购和兼并都有一定的风险系数，企业并购浪潮的产生和激起也必然的会有一定的风险，一般来说企业并购必须承担一定的风险，导致这样的情况发生主要是因为在并购或兼并的过程中必然的会给企业承担一定的债务，债务的产生必然会使企业发生财务危机的指数升高，这种随时可能爆发的危机如果处理不当会对直接影响一个企业生死存亡。虽然企业并购可以让企业的规模迅速扩张，比起别的方法企业并购不但是是一条有效的让企业扩大的途径，而且还有优化企业资源配置的功能。本文主要是分析现存的一些财务风险，根据一些风险的成因总结了一些防范的措施。
不论怎样的并购都会面临着风险，因为企业并购是一种投资行为，所以必然的面临各种各样的风险。企业并购具有相当复杂和广泛的风险，各种风险最终都会影响到财务方面如财务风险、经营风险、整合风险、偿债风险等。在业界企业的财务风险一般被定义为在筹集资金的过程中出现的各种风险。在筹集资金的过程中包含很多步骤，企业不但需要选择正确的渠道去获得资金，还要对并购的资金的数额有一定的规定，因为资金的多少会影响企业的资本结构。在企业进行并购的过程中由于牵扯的事物比较多，从而会间接的产生一些企业无法预测的事件的发生，这种不确定性必然的会让一个企业的财务方面产生很大的影响，我们可以简单的将企业并购的财务风险定义为一些不确定的资金变动会导致的问题。无论是哪种风险都会通过并购成本影响到并购的财务风险。
一、导致企业并购的财务风险形成的重要原因
（一）对并购的企业，没有深入的了解
选择合理的并购企业在企业的并购中发挥很大的作用，处理不好会为企业带来很大的财务风险，一般来说企业在确定双方可以达成并购案之前需要确定并购之后能不能为双方都带来一定的收益，并购的产生主要是为了让企业能够更好的市场经济这个复杂的经济圈内生存下去。对并购的企业的粗略的了解不会让企业陷入危机中，所以需要深入了解目标企业。确定并购方案在施行之前需要对目标企业的一些情况深入的了解比如目标企业是不恶意并购，目标企业有没有足够的实力，再者并购企业是否是上市企业。一般的来说准备并购方案的时间越长，对并购企业的了解会越详细。
（二）资金缺乏且流动性不强
众所周知，企业并购需要一定的资金。但是一般来说并购后企业都会背负一些债务如果不能够让资金的流动性增强，使企业的投入成本降低，将会导致并购的企业无法运行。资金的缺乏将不能够让并购活动成功。当代的企业并购为了能够筹集到大量的资金一般都采用融资政策。如果这个政策处理的好，可以让企业的规模扩大，对企业的资本结构也会产生一定的影响。企业的资金的流动性是否强会影响企业的现金支付能力。资金流动性强的企业能够快速的收购资金，降低企业的费用，使所有的资金运用得当。
二、应对企业并购的财务风险的几项措施
（一）严格审查目标企业，加强企业的风险意识
风险意识高的企业可以从并购的开始就注意到由企业并购产生的财务风险。选择合理的并购对象并了解其财务状况是进行并购的前提条件。对企业的基本的状况有了了解才能够更深入的分析企业的各项职能。一个企业的内部和外部因素都会在一定程度上影响企业并购。对企业并购资格审查必须充分，并购方需要保证寻找的目标企业自身的企业的发展有一定的互补优势或者是建立关系后能够让自己的企业得到更好的发展，因为并购简单的说就是一种投资行为，企业选择并购企业是为了让自己的资金收入更加的强大，所以不但需要分析目标企业的市场竞争力，还需要对市场的定位，市场前景有一个精确的认识。对目标企业的资料的掌握能够决定收购后公司是否还能够继续的存在。通过对公司的了解可以采用合适的评估方法对并购公司的并购价格进行评定。
（二）拥有足够的资金，保证流动资金高速的运转
相关企业在确定好了并购资金之后，需要调度好足够的流动资金。只有通过详细的调查分析，目标企业才能够将需要的资金和并购的支付方式结合起来。在实际的并购过程中，企业需要大部分资金都是花在了流通渠道上，如果市场不稳定将会让流动资金没法的快速的聚集起来，所以企业需要保证流通渠道的稳定性，还需要对目标企业的的客户群体拥有谨慎分析，只有这样当发生问题的时候不需要利用公司的自有资金去抵御企业的亏损。
（三）投入一定的精力对并购后的企业进行财务整合
不同的企业会拥有不同的经营理念、组织结构、管理体制甚至在财务运作方式也有所不同，如果企业在并购后不对这些进行合理的整合，将会导致公司的各项体制不能够的高速的运转。虽然在整合过程中出现不同的事情，但是如果根据各个企业的特征制定一套合理符合大部分部门的方式将会让所有的企业经过一个磨合期之后保证整个企业有效地协调运作。经过相关的调查经过整合的企业比没经过整合的企业的整体运转速度要快，产生的效果也比较好。从这个调查中我们可以得出这样的结论就是企业在并购完成后不能够就认为并购就完成了还需要将有形的资源和无形的资源进行有效地整合，这样才能够让使整个企业集团顺利协同效应。只有度过一段不稳定的时期，企业次能够达到最优化。这样不但可以提高企业的经济效益还能够赢得企业在业内的竞争优势。因为整合后的企业节约了资源，降低了成本。
总之，无论怎样的企业并购一定要严格的按照相关的步骤进行，不能够草草的进行并购，需要进行全方位的审查和分析，建立并且健全企业自身的财务风险控制体系。通过这些方式才能够让企业创造更多的收益和更多的价值。
参考文献：
关键词:企业并购;财务风险;信息不对称;风险管理
企业并购(M&A),是指在市场经济条件下,企业与企业之间的合并与收购行为。成功的并购会让企业资本实现低成本迅速扩张,倘若是海外并购,则能让企业走向国际化经营道路。但一旦并购失败,轻者会让企业大伤元气,重者会让企业走向灭顶之灾。在并购风险中,财务风险是最关键的影响因素。因此,在并购风险管理中,企业应重视并加强并购的财务风险管理。
一、并购财务风险的概念及其种类
企业并购财务风险,是指在一定时期内,由于并购融资或因兼并背负债务,引起财务状况恶化或财务成本损失,从而使企业发生财务危机的可能性。主要表现为由于大量支付并购资金而导致的借贷利息增加或股权稀释而造成的新公司的财务压力。从企业并购财务风险的形成因素进行分析,引起财务风险的原因主要有定价决策、融资决策和支付决策。因此,可以将财务风险分为三大类:定价风险、融资风险和支付风险。
(一)定价风险
定价风险是指在并购过程中并购企业对目标企业价值评估的不确定性而造成的价格偏离风险。合理的并购定价是并购成功的前提。但对目标企业进行合理定价受到诸多因素的影响。一是信息不对称引起并购企业估价风险。在并购定价决策中,因为并购双方存在着信息不对称,并购方往往会高估目标企业价值,从而定价较高,致使支付较高成本。二是企业并购缺乏可操作性强的有效评估指标体系。到目前为止,在并购理论和实践中尚未形成操作性较强的企业价值评估指标体系。并购过程中人的主观性对并购影响很大,并购很难能按市场价值规律来定价。三是缺乏健全的并购中介组织。在并购市场中,并购中介甚少,并购活动全过程需要企业自身负责,这样就很难降低并购双方的信息成本,并增加了并购的交易成本及新企业的整合难度。
(二)融资风险
并购中的融资风险主要是指与并购资金和资本结构有关的资金来源风险,具体包括资金在数量上和时间上是否能保证需要、融资方式与并购动机是否吻合、债务负担对企业正常的生产经营是否有负面影响等。通常融资风险主要表现为债务风险。它来源于两个方面:并购企业的债务风险和目标企业的债务风险。并购需要大量资金,通常并购资金来源有两种渠道:内部融资和外部融资。通常内部融资(主要是权益融资)的筹资阻力小,无成本费用;但大量采用内部融资会占用企业的流动资金,容易产生资金链断裂,增加企业财务风险。而外部融资(主要是债务融资)则会增加企业的资产负责率,加重企业在一定期间的财务负担,安排不当会使企业陷入债务危机,从而导致企业陷入破产的境地。比如在财务杠杆收购中,企业并购资金大部分是向银行借款或是发行高风险高利率债券筹集而来,而偿还这种债务的资金来源于目标企业的现金流。这种融资方式势必会增加企业财务风险,尤其是目标企业现金流不像并购前预测的那么稳定时,企业会因较高的财务风险而陷入财务危机。另外,某些企业本身资产负债率已很高,再举债能力有限,即使举债成功,也会在并购后因为企业负债过高,资本结构偏离正常运营状况,导致财务恶化,甚至会致使企业破产。坎波公司收购失败就是其中的案例。
(三)支付风险
支付风险也称流动性风险,是指企业并购后债务负担加重,又缺乏短期融资,而出现支付困难的情况,在现金支付的企业并购中表现尤为突出。通常并购资金数额是巨大的,并购企业在较短时间内通过大量举债筹集到现金然后支付给目标企业,往往会使有些并购企业可能在很长时间内都难以从大量的现金流出中恢复过来,从而影响企业资产流动性。通常目标企业的资产负债率极高,使得并购后企业的负债比率大幅度的上升,资本的安全性降低。如果并购方融资能力不佳,现金流量安排不当,流动比率就会因此大幅度下降,给并购方带来资产的流动性风险。2001年Dynegy公司并购四面楚歌的安然公司付了15亿美元的现金而加大了公司财务负担,引起公司现金流的减少,最后却毫无收获。由此可见,并购方在并购中的失败最终会表现在的财务失败上。
二、企业并购财务风险产生的原因
(一)不确定性
企业在并购过程中受诸多因素影响,而这些因素具有不确定性,给并购企业带来很大的风险。从宏观上看,有国家宏观经济政策的变化、经济周期性的波动、通货膨胀、利率、汇率变动;从微观上看,有并购方的经营环境、筹资和资金状况的变化,也有被收购方反收购和收购价格的变化等。这些变化都会影响企业并购的各种预期与结果发生偏离。同时,企业并购所涉及的领域比较宽:法律、财务、专有技术、环境等,这些领域都可能形成导致并购财务风险的不确定性原因。
(二)信息不对称性
并购活动中,并购双方在获取相关信息方面需要付出大量时间和精力,尤其是目标企业是非上市公司时,并购方要获得目标企业信息那更是难上加难。在企业并购过程中信息不对称性是普遍存在的。信息经济学认为,并购信息不对称性主要表现为两个方面:一是不对称发生的时间;二是不对称信息的内容。从不对称发生的时间上看有事前不对称和事后不对称,事前不对称导致逆向选择行为,事后不对称导致道德风险;从不对称发生的内容上看有行动不对称和知识不对称,行动不对称导致隐藏行动,知识不对称导致隐藏知识。信息不对称对财务风险的影响主要来源于事前不对称,即主并企业对目标企业的真实情况信息永远少于目标企业对自身企业的真实情况信息。如当目标企业披露机制不完善时,并购企业对其负债、财务报表的真实性、资产抵押担保等无法得到准确的数据,就无法准确地判断目标企业的资产价值和盈利能力,从而导致目标企业价值风险。即使目标企业披露机制完善,也会因对其资产可利用价值、富余人员、产品市场占有率等情况了解不够,导致并购后的整合难度大,致使整合失败。深圳前进科技开发有限公司同长沙健民制药厂正式签订了兼并协议,由于被兼并企业隐瞒债务、虚报资产,最终导致被兼并企业破产而兼并方花了350万元什么也没有买到。
(三)并购后经营风险
经营风险主要是指企业并购后在选择多元化经营还是专业化经营上处理不当所带来的规模经济还是规模不经济,以及企业管理失控,关键人员流失,特别是管理层的流失,造成企业成本变动而给企业的利润额或利润率带来的不确定性。这一风险如果估计不足,将给企业带来重大损失,很可能会导致企业所支付的全部并购成本付诸东流,让企业背上沉重债务,资金链条断裂,最终让企业陷入财务危机。如TCI收购法国彩电企业汤姆逊和阿尔卡特手机业务之后,资金链出现问题,流动资金不足,使经营出现巨大困难。
(四)企业内部整合风险
并购整合作为并购成功的重要一环,它不仅涉及到资产、人员、战略等方面的组合,还可能涉及到文化的整合(这在跨国并购尤为突出)。如果无法整合目标企业,并购之后的经营通常会失败,从而导致财务成本损失。如2004年10月,上海汽车收购韩国双龙汽车之后,由于对跨国商业文化了解不足,特别是对工会风险的评估不足,导致上海汽车一直陷入罢工风波之中。而上海汽车由于缺乏对韩国劳资关系体系和工会运作模式的深入研究,使得其管理人员对罢工采取强硬态度,冻结了双龙汽车员工的工资,从而激化了矛盾。最后终于在2009年2月,韩国双龙汽车进入破产重组程序,作为第一大股东的上海汽车失去了其控制权,使其5亿美元的投资可能完全损失。
三、企业并购财务风险的防控对策
并购是一种高风险的商业行为,因此,在并购过程中要有针对性地预防并控制风险,尤其是财务风险。一般来说,企业可以通过以下途径防范和控制并购财务风险。
(一)提高信息质量,运用合理定价模型,控制目标企业的估价风险
信息不对称是产生对目标企业价值评估风险的根本原因,因此,在并购前必须对目标企业进行详尽的审查和估价。并购方可以组建专家组或聘请专业机构对目标企业的发展战略、所在的产业环境、财务状况和经营能力等进行全面分析,并对目标企业未来自由现金流量做出合理预测,从而运用拉巴波特模型对企业价值进行估算。在此基础上形成的估价就接近目标企业的价值,有效地降低目标企业的估价风险。
(二)创建流动性资产组合,加强营运资金管理,降低流动性风险
由于流动性风险是一种资产负债结构性的风险,必须通过调整资产负债率,加强营运资金的管理来控制。通常控制低流动性风险,就会使得流动性降低,同时其收益也会随之降低,要解决这一矛盾,建立流动资产组合是有效途径之一,使流动性与收益性同时兼顾,满足并购企业流动性资金需要的同时也降低流动性风险。
(三)合理安排资金支付方式、时间和数量,降低融资风险
并购企业在估算了并购资金需求量以后,下一步就是筹措资金。资金的筹措方式及数量大小与并购方采用的支付方式有密切关系,而并购支付方式又是由并购企业的融资能力所决定的。并购的支付方式有股票支付、现金支付和混合支付三种,其中现金支付方式资金筹措压力最大。当然,并购企业可以结合自身能获得的流动性资源、每股收益摊薄、股价的不确定性、股权结构的变动、目标企业的税收筹措情况等,对并购支付方式进行结构设计以及合理调整,将支付方式安排成现金、债务与股权方式的各种组合,以满足收购双方的需要来取长补短。
(四)增强目标企业未来现金流量的稳定性,降低财务风险
杠杆收购的性质决定了偿还债务的主要资金来源是整合目标企业产生的未来现金流量。高额债务的存在需要稳定而足够的未来自由现金流量来偿付,即只有并购后成功整合目标企业实现稳定经营,才能有足够的现金流作为偿还高额债务的保障。因此,并购企业在选择目标企业时应该做到:选择理想的目标公司,保证有稳定的现金流量;审慎地评估目标企业价值,防止过高估价;在整合目标企业过程中,创造最优资本结构,增加企业价值。
(五)重视中介机构的作用,大力发展并购中介机构
并购是一项复杂而专业性又很强的工作,需要各方面专家和机构发挥作用,如执业律师、注册会计师、评估师以及熟悉国家产业政策并具备资本运营实际操作经验的投资银行机构、企业财务顾问等。
现在有关专家认为,2009年海外并购中,出现联合并购方式兴起、民营企业并购增加、品牌和知识产权并购升温等新动向,这些都显示出中国企业海外并购渐入佳境。无疑,2008年爆发的金融危机,对中国企业海外并购来说既是一种机遇,同时也是一种挑战。因此在并购风险中,中国企业应该更为关注对目标企业的文化整合,实现并购后的良好稳定经营,从而降低并购财务风险。
参考文献:
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2、王宗光,常文芳.企业并购财务风险及其度量模型探析[J].财会通讯,2009(2).
3、张秋生,王东.企业兼并与收购[M].北方交通大学出版社,2001.
论文关键词：物流企业；并购内部动因；并购外部动因
在市场经济条件下，企业作为独立的经济主体，其一切经济行为都受到利益动机的驱使，并购行为的目的也是为了实现其财务目标——股东财富最大化。同时企业并购的另一动机来源于市场竞争的巨大压力。由于中国的特殊国情，当地政府“保壳”的特殊行为也会推动并购的发生。这些原动力在现实生活中以不同的具体形式表现出来，可概括为外部动因和内部动因。剖析物流企业并购的动因，对于正确认识并购，指导我国物流企业的发展，有着十分重要的借鉴和指导意义。
一、并购的内部动因
企业并购作为一项重要的资本运营活动，产生的内部动因来源于追求资本最大增值。横向并购有利于降低竞争成本，形成规模经济；纵向并购有利于降低交易成本，形成协同效益；混合并购能有效降低进入新行业的障碍，获得竞争优势。这些正是全球范围内企业并购兴盛不衰的主要原因。具体来讲，物流企业并购的内部动因主要有以下几个方面：
(一)竞争战略动因
并购者的战略动因是要购买未来的发展机会。当一个企业决定扩大在某一特定行业的经营时，并购行业中的现有企业是首选战略，原因在于：1．直接获得正在经营的发展研究部门，获得时间优势；2减少一个竞争者，并直接获得其在行业中的位置。在物流企业中，比较有代表的快递公司所做的是低成本运作的网络服务业务，通过收购低资产性的第三方物流企业，可进入一个高成长性的第三方物流业务，从而提高回报率。
(二)经营协同效应
当两家或更多的公司合并时会产生协同效应，即合并后的整体价值要比合并前公司的价值之和大，从而产生1+l>2的效果。协同效应可以降低成本，有利于专业化生产、节省管理费用、营销费用等，推陈出新和对外融资。并购后的物流企业，基础资源得到了跨领域或跨地域的扩展，使企业有了提供跨边界物流服务的能力；软件资源得到完善，人力资源配置得到优化，使企业有开发新的物流单元和技术的能力；企业规模扩大，资金实力增强，使企业有增大技术投资的能力。
(三)财务协同效应
物流企业并购的财务动因和其他企业并购的财务动因具有异曲同工之处。物流企业产权在买卖中流动，遵循价值规律、供求规律和竞争规律，使生产要素流向最需要、最能产生效益的地区和行业的同时，还要考虑由于税务、会计处理惯例以及证券交易等内在规律作用而产生的一种纯货币的效益。
(四)加大网络布局
现代物流的发展、物流效率的提高，最重要的条件是构建结构合理、布局优化、功能配套、运作高效的现代物流网络体系。同时，在物流企业的并购中，经营网络义往往被视为最有效的优势资源，物流行业的特殊性决定企业必须网络化、国际化，而要通过一个企业的实力来进行全面网络布局是有一定难度的，投入也比较大，因此，通过兼并收购来加快网络布局是现在物流企业的首要选择。
(五)获取上市资格
企业通过对上市公司的并购可获得上市资格，即通俗讲的“买壳上市”。由于我国证券市场发行体制最初是指标制，在有限的指标约束下，一家企业从发行股票到上市要通过一系列严格的审批程序，而通过并购一家上市公司就可迅速获取上市资恪，享受到上市公司具有的高溢价发行股票、高价配股的特权和其无形的广告效应。“买壳”并购相对于“保壳”并购最大区别在于前者是企业的自主行为，后者是外部压力下的被动行为，“买壳”作为企业并购的一个内在推动力，会一直存在。
(六)利益的追求动因
企业的并购可以由内部经理人推动，也可以南外部专业人上推动，这两种人都是处于对利益的追求。企业管理层的并购动机往往是希望提高企业在市场上的统治地位和保持已有的市场地位。企业经理人对并购的兴趣表现在地位、声望以及报酬的不断增加上。企业外部专业人员，目的往往是为了获取高额佣金。
二、并购的外部动因
外部环境的竞争压力，物流服务的数量和质量郜迫使物流公司有一个质的飞跃。这些外部动因在现阶段是物流公司进行并购的导火索和催化剂。
(一)外部竞争的激烈程度加大
随着开放程度加大，国际物流巨头进军中国物流市场。随着我国加入wto，对物流产业的保护已逐步取消，开放程度日益加大。国际快件行业的四大金刚——dhl、ups、fedex、tnt相继大规模地进入我国的国际快件业务并占领主导地位，现在正和其他跨国物流企业(exel、日通等)逐步进入我国物流领域。目前的趋势是速度日益加快、规模日益加大，同领域中“大鱼吃小鱼”的现象更是屡屡上演。我国物流企业因起步较晚，与这些大型物流企业存在较大的差距，为了能在这激烈竞争的物流领域抢占一席之地，并购成为必不可少的主题。
(二)物流服务的质量要求提高
随着消费个性化、多样化的发展，消费者的需求已从“少品种、大批量、少批次、长周期”转变为“多品种、小批量、多批次、短周期”，消费者已经不满足于单一的运输方式，希望得到“门到门”一体化的物流服务，通过一家物流企业就能完成所有货物在全球范围内的分拨、配送，包括海陆空运输、仓储、国内分拨、货运跟踪、陆运成本分析和报关、信息管理等。传统的储运企业、运输企业、邮政企业、速递企业已经不能满足消费者的需要．迫使传统物流企业联合。
(三)物流服务的需求量增多
随着我国在世界经济中地位的提高，中国正在成为世界上十分重要的制造业和采购中心，对物流需求量也在日趋增加。近五年来，国际贸易的年增长速度都在20％以上。国际货运量的增长十分迅速，上海、深圳开展集装箱业务的时问并不是很长，但现在已经是世界第三、第四集装箱大港131。总之，国际国内物流业务的需求数量高速上升，对小规模物流企业是个很大的挑战，迫使不得不通过并购的方式扩大规模、增强实力。
(四)政府推动下的“保壳”
企业并购归根结底是产权交易，涉及所有权的问题。我国是全民所有制国家，政府是国有资产所有者的代表，因此凡国有企业并购必然会受到政府的干预，这一点在物流企业也不例外。在中国，政府是以所有者身份而不是裁判身份参与并购活动，尤其是面对亏损的国有上市公司，由丁具有能够“融资”的壳资源价值，政府更是通过优惠政策强制或鼓励并购，努力保住其上市地位。由于政府干预，这也在客观上促使了“保壳”并购的发展。