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隋炀帝年轻时屡建战功，曾在前线亲自指挥战斗，四处平定叛乱，公元604年，隋文帝病重，不久后驾崩，杨广假传遗诏，逼迫杨勇自尽，自己登基称帝，手握大权以后，杨广迁都洛阳，动用民夫数百万修城，东都洛阳绵延五十多里，是当时最繁华的大都市。
在营造东都的同时，杨广还下令开凿运河，建造龙舟，据记载杨广外出游玩时乘坐的龙舟有四层，大殿、侧堂一应俱全，大运河以洛阳为忠心，全长2800余里，耗费大量人力物力，杨广生活奢靡，每次出巡都会建造大量行宫，征用民夫是上百万，平均每一户人家都有一个死于苦役。
三征高句丽成了压倒隋王朝根源，几次出征均已失败告终，许多人再也没有回到家乡，常年征战最终导致民不聊生，国内爆发起义活动，起义迅速得到响应，在全国范围内席卷而来，对此隋朝采用高压手段残酷对待，本想着血腥手段能吓退起义军，结果起义的人却越来越多。
在众多起义军中，有一只部队非常特殊，首领是原来的隋朝大将宇文化及，宇文化及阴狠凶残，父亲宇文述是朝中大将，仗着有老爹撑腰，宇文化及为非作歹，不把朝廷律法看在眼里，而且与朝中的许多奸臣私下来往，见惯了官场内幕的他，经常带着自己的家丁在宫墙下纵马奔驰，被人称为“轻薄公子”。
当然宇文化及如此骄奢淫逸，不止有父亲撑腰，还有当时是太子的杨广帮助，宇文化及作为朝廷护卫，可以出入宫门不受限制，加上与杨广“臭味相投”，两个人很快就成了好友，有人曾告发宇文化及收受贿赂，但是在杨广的帮助下，宇文化及每次都能度过危机，再加上弟弟成了朝廷驸马，宇文化及更加目中无人，多次公开侮辱朝廷命官。
等到杨广继承皇位以后，宇文化及更加不知收敛，看到自己想要的东西，必须不择手段搞到手，然而他却不知道杨广现在是一朝之主，不再是那个狂妄少年，而宇文化及却依旧没有转变观念，认为杨广还是那个与他一起为非作歹的人，竟然私下里与突厥人做起了生意，被隋炀帝知道后，十分愤怒，直接下旨返回京城以后就要杀了宇文化及，不过在一干人的求情下，隋炀帝将宇文化贬低为奴隶，不过等到宇文述去世以后，隋炀帝感念宇文家族做出的贡献，再次启用宇文化及。
不过此时已经到了隋朝末年，各地都是起义活动，而隋炀帝还在游玩江都，当时李密领兵占了洛口，形势十分危急，不敢再次返回，于是就定丹阳为都城，打算在这里安顿下来，然而士兵大部分都在北方，在这里生活很不习惯，看到杨广没有丝毫回家的意思，士兵们思乡心切，以致于怨恨在心。
几个领头的一商量，既然都反了，我们还等什么呢?于是乎司马德戡领头禁军谋反，下定决心以后，司马德戡开始四处探口风，无意中得知了裴虔通与元礼之间的对话，两人说：皇帝要打算在这长期居住，不过很多士兵忍受不住，已经私下逃走了，两人内心纠结要不要把这件事告诉给皇帝。
就在两个人纠结的时候，司马德戡突然闯入，说道自己清楚地听到了两个人的对话，认为思乡心切是人之常情，不过这些后果却无法承受，如果株连家人，到时候就是大罪人了，司马德戡紧接着说，反正都是一死，不如直接反了，还有一线生机，三人达成一致，又找了许多同僚商议谋反大计。
其中找来了宇文智及，宇文智及认为如今但凡有势力的人都反了，起义军多达数十万，可见起义能得到百姓支持，只不过我们都不是领袖的料，现如今最重要的是找一个人来统领士兵。
想来想去就想到了宇文化及，结果宇文化及得知自己被推上叛军统领的位置以后，竟然吓得脸色苍白，急忙推脱，不过在众人的劝说下，宇文化及觉得如今隋王朝败落是不争的事实，或许自己有机会成就一番事业。
最终这个想法战胜了恐惧，宇文化及决定担任领袖一职，司马德戡迅速将这个消息告诉给了士兵们，为了防止有人告密，司马德戡决定编造一个谎言，告诉士兵们皇帝要彻查逃兵，将知情的人全部处死，果然激起了士兵们的愤怒。
几天之后一切准备就绪，司马德戡传达了造反的具体行程，裴虔通打开城门，当天夜里士兵们集结，迅速向隋炀帝的寝宫杀去，瞬间火光四起，不知情的隋炀帝还以为是草垛起火，没多久士兵们就闯入内宫，这下杨广慌了神，急忙跑路，士兵们扑了一个空，还是一个宫女指出了隋炀帝的下落。
被抓以后，隋炀帝当即质问裴虔通为什么要这样做，裴虔通辩解自己都是为了士兵着想，谋反的细节宇文化及并不知情，天亮以后才有人来统治这个名义上的首领，宇文化及接受众人参拜，随后命人将隋炀帝等人斩首示众，天下皇族只剩一个傀儡杨浩，宇文化及手握大权之后，不再理会朝政，还曾下令抢夺百姓财物。
驱赶士兵昼夜赶路，军中怨言颇深，对此几个人只好暂时忍受，将来另寻明主，隋炀帝死后天下大乱，称雄称王的人数不胜数，宇文化及终究不是当统帅的命，几次大战，宇文化及溃败，而他也知道自己没有翻身的可能性，干脆让人杀了杨浩，自己做了皇帝。
后来李世民带兵攻打宇文化及，宇文化及兵败被杀，在临死前还过了一把皇帝瘾。