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东汉末年，汉中属于益州，土地肥沃，物产丰富，自古就是天下群雄都想得到的地方。汉中郡也是已经占据蜀地的刘备和占据中原的曹操必争之地，刘备如果占领汉中，进可以攻关中，退可以守益州。曹操如果占据汉中，就可以使益州得刘备北面无险可守，还可以向外发展势力，而曹操占领汉中之后，为何不去进攻益州，反而是让给了刘备?
汉中的争夺
刘备进攻汉中
建安十九年，刘备在折损了庞统之后，就让关羽守卫荆州，自己亲率领诸葛亮、张飞、赵云等人倾力攻蜀，刘备大军也是会师于成都城下。益州牧刘璋一看大势已去，为免百姓遭难而开城向刘备投降。刘备占据益州后，自领益州牧，并开府治事。
建安二十年，曹操在消灭西凉势力之后，看到刘备已占领益州，而汉中又是益州门户，没有汉中就没有益州，刘备必然会攻取汉中。曹操为了抢先一步，就率十万大军亲征汉中的张鲁。
曹操征讨张鲁
张鲁在东汉末年相继袭杀了汉中太守苏固、别部司马张修后割据汉中，东汉朝廷无力镇压张鲁，后来封他为镇民中郎将，领汉宁太守。这样，张鲁便成为了一个割据汉中的一个军阀了，张鲁雄踞汉中近三十年。
曹操从陈仓出发，然后进入氐族的居住地区，到武都郡的河池。氐王窦茂率众万余人抵抗，结果被曹操派兵将他们消灭，并且夺得了他们的所有粮食。三个月之后，曹操大军抵达阳平关。张鲁自己觉得汉中地方太小，不足以与曹操大军对抗，便想投降。但是他弟弟张卫却不肯，亲自率领一万多人拒关坚守。曹操也是花了很大的力气，损失了不少的士兵，才把阳平关拿下。阳平关失守后，张鲁心里觉得害怕，就又想投降曹操，但是张鲁部下很多人都不同意投降。张鲁无奈之下便放弃南郑，向巴中逃跑。
归顺曹操
不过张鲁在逃亡前，手下就有人建议要把库府中的财物全部烧毁，但被张鲁制止了。张鲁觉得自己已有归顺朝廷的意愿，但这一意愿没能让曹操知道。今天我离开不过是避开锋芒，并没有别的意图。宝货仓库，应归朝廷和曹操所有。曹操到达南郑后，看到这些财物之后，也是对张鲁的行为赞赏有加。曹操觉得张鲁早有归顺之意，所以派人前去招降，张鲁也是答应了。张鲁投降之后，曹操就拜张鲁为镇南将军。
曹操在南郑驻扎期间，司马懿就向曹操建议出兵攻打刘备，司马懿觉得刘备刚到益州，益州的人心并未归附他，而刘备现在又率军东下同孙权争夺荆州，这就是曹军进攻益州的最好时机。现在我们拿下了汉中，益州的刘备肯定有些惊慌，如果继续进兵攻打益州，益州势力一定会瓦解。”但曹操却不这样认为，曹操说：“人心就是得不到满足，既然已经得到了陇中，还希望得到益州啊!”曹操的另一个谋士刘晔也建议说：“刘备得到蜀地的时间短，蜀人未亲附他，我们现在拿下汉中，益州人民就会很惊恐，我们乘势发兵，一定可以取胜。如果迟迟不行动，等到蜀民安定下来据险而守，那就不好办了!”
其实，曹操哪里是不想进攻西蜀呢，他只是感到西蜀有刘备、诸葛亮镇守，不易攻破。而且自己的后方许昌还不稳定，孙权在江东威胁淮南，关羽在荆州虎视襄阳、樊城，自己进攻益州时间肯定比较长，而且还不一定能得到什么好处，还会进退两难。
最后，曹操把原来驻守在长安的大将夏侯渊调来驻守汉中，自己领兵回到了中原。曹操不想继续进攻，但是刘备怎能容忍这么好的地方落在曹操的手中。建安二十三年，刘备在蜀地完全安定下来之后，就倾尽西蜀全力来争夺汉中，战争打了将近两年，刘备最终夺下汉中，三国鼎立的局面正式形成。