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李渊这个表弟名叫独孤怀恩，是李渊的七舅独孤整的孩子，出身高贵。他的爷爷独孤信与李渊的爷爷李虎，都是当年赫赫有名的西魏八柱国。独孤信有七子七女，有三个女儿分别嫁给了三个朝代的皇帝，大女儿嫁给了北周明帝宇文毓，为明敬皇后;四女儿嫁给了李渊的父亲李昺，追封为元贞皇后;七女儿嫁给了隋文帝杨坚，为文献皇后。独孤怀恩的三个姑妈都是皇后。
他的七姑文献皇后非常喜欢他，从小把独孤怀恩养在隋宫之内。李渊打进长安之后，见到表弟十分高兴，封他为长安令，独孤怀恩在任十分尽职尽责，不久被提拔为工部尚书。
那么独孤怀恩为什么要造反呢?主要有以下两点：
第一，李渊玩笑开得太大，严重伤害了独孤怀恩的自尊。一次，李渊跟独孤怀恩开玩笑，说：“你姑姑家的孩子都曾拥有天下(李渊与杨广)，下一次可能就轮到我舅舅的儿子了!”
独孤怀恩听后有两个感受：其一，两个姑姑的儿子都有天命，自己也会天命所归，所以暗自高兴。其二，我独孤家为什么总是女子富贵，男人不行呢!所以很自卑，暗自下决心要成就帝业。
第二，晋阳起兵西入关中的过程中，李渊一路攻城拔寨，但途中河东的蒲坂城由于城高池深，粮草充足，一直没有攻克。像一颗钉子一样钉在那里，使李渊如鲠在喉。
李渊派独孤怀恩挂帅出征，拔掉这颗钉子。但蒲坂守将王行本十分顽强，打退了独孤怀恩的多次进攻，使他损兵折将。为此，李渊屡次下旨严厉斥责独孤怀恩作战不利。使他心里对李渊十分怨恨。
由于这两点原因，使独孤怀恩萌发了造反的念头，并与手下元君宝等人谋划方案。
当时的形式是：突厥的儿皇帝代北刘武周，派大将宋金刚进攻河东，一路攻城略地，进展神速，李渊派秦王李世民率大军讨伐宋金刚，双方对峙于柏壁。
独孤怀恩与元君宝计划与蒲坂守将王行本讲和，然后联合刘武周，割河东之地据为己有，下一步出兵攻占位于华阴的永丰仓，截断秦王李世民的补给，困死李世民，然后出兵攻占长安。
这一计划太过天真。首先，王行本能否相信李渊的表弟与其讲和?其次，刘武周为什么要将河东的富饶之地让给他?再次，李世民手握十几万大唐主力部队，在补给线被切断的情况下就会束手就擒，坐等困死?
但计划赶不上变化，河东战场出现了新的情况，夏县吕崇茂占城造反，响应刘武周。李渊下诏，让独孤怀恩与永安王李孝基、侍郎唐俭汇合，一起进攻吕崇茂。结果，宋金刚实力太强，将三人打败，并俘虏了李孝基、唐俭与元君宝等人，只有独孤怀恩一人逃回长安。
在狱中，元君宝痛哭流涕，后悔不已。对唐俭说：“独孤大人如果早举大事，我也不会落到如此地步!”使唐俭心里一惊，难道他二人要谋反!李渊对独孤怀恩非常信任，不但没有处罚他，还让他继续率领部队驻守河东。听到消息后，元君宝高兴地对唐俭说：“独孤大人果然拥有天命，王者不死!”这下，唐俭确信无疑，二人确要造反!
没过多久，蒲坂守将王行本投降大唐，李渊将亲自前往河东受降。消息传来，唐俭意识到毫无防备的李渊极有可能遭遇危险。于是，他让手下刘世让不惜一切代价越狱逃走，给皇上报信!
李渊命不该绝，当刘世让赶到时李渊正准备度过黄河，李渊听完后，长叹一声：“朕有上天护佑!”于是，不动声色，命独孤怀恩过河觐见。
独孤怀恩不知已经泄密，独自一人过河，直接被拿下，同党全部被斩杀。
宋金刚被李世民打败，唐俭回到长安。李渊为嘉奖他的忠心，将独孤怀恩府上所有的财物赏赐给唐俭，并封为莒国公、礼部尚书。
可怜的独孤怀恩为了自己的家族荣耀，不知为国立功，以积蓄力量，而是做着天命所归的美梦，结果落得个家破人亡的悲惨结局。