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秦国一开始为周孝王牧马有功，周孝王赐给了他一小块土地秦，让其继续嬴姓的祭祀。后来秦襄公又救周有功，被封为诸侯。秦国地处陕西腹地，农牧业发达，有函谷之险，一夫当关，万夫难开。又与西北羌族相邻，民风剽悍，悍不畏死。可以说有强兵，有粮食产区，整个关中地区有着称霸天下的地利。但秦国宗族势力强大，因循守旧，限制了秦国的发展。
当时战国时代，为谋求强兵兴国，各国纷纷开始变法图强。魏文侯敢为天下先，率先起用法家李悝，李悝撰写《法经》六篇以为治国之道，制定了一套完整的开发地利、奖励农耕的经济政策，魏国遂强。各大强国逐渐将秦国远远的甩在了后面。
为了改变秦国被楚国、魏国欺凌的处境，胸有壮志的秦孝公年即位后，决心复兴秦国，再现穆公的伟业。秦孝公不吝重赏，下令求贤，向全天下颁布《求贤令》：“宾客群臣有能出奇计强秦者，吾且尊官，与之分土。“现在有部电视剧《大秦帝国》就是讲这个时代的故事。商鞅在这个情况下来到了秦国，并实施了变法：第一，实行连坐法。第二，重农抑商、奖励耕织。第三，避私斗，奖励战功。
具体就是“开阡陌封疆”、“废井田”、“民得买卖”、承认土地私有;废除“世卿世禄”制度，按军功大小授予爵位;废除分封制、建立县制、编制户口、“什伍连坐”;“重农抑商”、奖励耕织;“平斗桶、权衡、丈尺”颁布标准度量衡器;“燔诗书而明法度”，打破了世袭贵族对权力的垄断，加强了中央集权，增强了经济实力，提升了新兴地主阶级的政治地位，彻底将秦国的战争潜力发掘了出来。
秦国平民从此有了用战功改变自身地位的希望，军人也成了最荣耀的职业。立军功者能升官晋爵，极大地刺激了秦人的生产积极性和为国作战的勇气，掠地和缴获愈多也使秦国论功行赏愈有了资本……如此循环，秦军愈战愈强，成为一支令东方诸国丧胆的虎狼之师。