中国_________公司(以下简称“受让方”)为一方，_________国_________市_________公司(以下简称“出让方”)为另一方。
鉴于出让方拥有设计、制造、安装、销售_________产品的专有技术;
鉴于出让方有权，并且也同意向受让方转让上述专有技术;
鉴于受让方希望利用出让方的专有技术设计、制造、销售和出口_________产品;
双方授权代表通过友好协商，同意就以下条款签订本合同。
第一条 定义
1、1 “受让方”：是指中国_________公司，或者该公司的法人代表，代理和财产继承者。
1、2 “出让方”：是指_________国_________公司，或者该公司的法人代表，代理和财产继承者。
1、3 “合同产品”：是指本合同附件一中所列的产品及其型号和规格。
1、4 “技术资料”：是指本合同附件二中所列的全部技术数据、图纸、设计、计算、操作、维修、产品检验等资料。
1、5 “合同工厂”：是指受让方使用了让方提供的技术资料进行生产合同产品的场所，即_________省_________市_________工厂。
1、6 “净销售价”：是指合同产品的销售发票价格扣除包装费、运输费、保险费、佣金、商业折扣、税金和外购件等的费用后的余额。
1、7 “技术服务”：是指出让方根据本合同附件四和附件五中的规定，就合同产品的设计、制造、装配、检验、调试、操作等工作，向受让方提供的技术指导和技术培训。
1、8 “商业性生产”：是指合同工厂生产第_________台合同产品以后的生产。
1、9 “合同生效日期”：是指本合同的双方政府有关当局中的最后一方批准合同的日期。
(注：可根据具体项目的需要增减上述定义)
第二条 合同范围
2、1 出让方同意向受让方转让，受让方同意从出让方取得合同产品的设计、制造、销售、安装、维修的专有技术。合同产品的型号、名称、规格和技术参数详见本合同附件一。
2、2 出让方承认受让方在中华人民共和国境内设计和制造合同产品，以及使用、销售和出口的权利。这种权利是非独占的，不可转让的权利。
2、3 出让方负责向受让方提供合同产品有关的专有技术和技术资料，其具体内容、数量和交付时间详见本合同附件二。
2、4 出让方负责派遣技术人员来华讲解技术资料，并对合同产品的设计、制造、装配、检验、考核等进行技术指导和服务，技术服务的内容和要求详见本合同附件四。
2、5 出让方负责接受和安排受让方人员在出让方工厂的技术培训，出让方应尽量大的努力满足受让方的要求，使受让方人员能够掌握上述专有技术，受让方人员培训的内容和要求详见本合同附件五。
2、6 根据受让方的需要，出让方有义务以最优惠的价格向受让方提供合同产品所需要的零部件、原料、或标准件等，具体的供货内容届时双方将另行协商签订合同。
2、7 出让方同意受让方使用其商标的权利，合同产品可以采用双方的联合商标或标明“根据出让方许可制造”的样。
2、8 受让方生产的合同产品经考核合格后，出让方同意按本合同第8、9条的规定返销部分合同产品。
第三条 合同价格
3、1 按照本合同第二条规定的合同内容和范围，受让方向出让方支付的合同总价为_________美元(大写)其分项价格如下：
(1)技术转让费_________美元;
(2)设计费_________美元;
(3)技术资料费_________美元;
(4)人员培训费_________美元。
3、2 上述合同价格为固定价格，其技术资料价格为在_________机场交付前的一切费用。
(注：此处的机场应为受让方合同工厂附近的国际机场)
第四条 支付条件
4、1 本合同中规定的一切费用将以美元用电汇(t/t)或信汇(m/t)通过北京中国银行和_________银行支付。所有在中国境内发生的银行费用由受让方负担，所有在中国境外发生的银行费用由出让方负担。
4、2 本合同第三条所规定的合同总价，按下述办法由受让方支付给出让方：
(1)合同总价的_________%，计_________美元(大写_________美元)，在受让方收到出让方提交的下列单据之日起30天内经审核无误后支付给出让方;
a、出让方政府当局出具的有效出口许可证影印件一份，或者当局出具的不需要出口许可证的证明文件一份。
b、出让方银行出具的金额为_________美元(大写_________美元)以受让方为受益人的不可撤销的保函一份，保函格式见本合同附件六;
c、金额为合同总价的形式发票一式4份;
d、即期汇票一式2份。
受让方在支付上述款项的同时，应向出让方提交由北京中国银行出具的金额为_________美元(大写_________美元)以出让方为受益人的不可撤销的保函一份，保函格式详见本合同附件七。
(2)合同总价的_________%，计_________美元(大写_________美元)，在出让方交付完本合同附件二规定的技术资料后，受让方收到出让方提交的下列单据后，经审核无误，在30天内由受让方支付给出让方;
a、商业发票一式4份;
b、即期汇票一式2份;
c、交付技术资料的空运单一式4份。
(3)合同总价_________%，计_________美元(大写_________美元)，在受让方收到下述单据30天内经审核无误后，由受让方支付给出让方。
a、商业发票一式4份;
b、即期汇票一式2份;
c、由双方签说明合同工厂性能保证期已开始的证明文件一式2份。
(4)合同总价的_________%，计_________美元(大写_________美元)，在受让方收到出让方提交的下列单据30天内经审核无误后，由受让方支付给出让方：
a、商业发票一式4份;
b、即期汇票一式2份;
c、由双方签的合同产品考核验收合格证书一式2份。
4、3 根据合同规定，如出让方需向受让方支付罚款或赔偿时，受让方有权从上述任何一次支付中扣除。
第五条 技术资料的交付
5、1 出让方应按本合同附件二规定的内容，数量和时间在_________机场交付技术资料。技术资料运抵_________机场后，其风险即由出让方转移到受让方。
5、2 交货机场的印戳日期为技术资料的实际交付日期。
5、3 在每批技术资料发运后24小时内，出让方应将合同号、空运提单号、空运日期、资料的项号、件数、重量、班机号和预计到达日期用电传或电报通知受让方，同时，将空运提单和技术资料的详细清单各一式2份航空邮寄给受让方。
5、4 如技术资料在空运中发生丢失、损坏、短缺、出让方应在收到受让方书面通知后30天内，免费补寄或重寄给受让方。
5、5 交付的资料应具有适合于长途运输，多次搬运，防雨，防潮的坚固包装。
5、6 每件技术资料的包装封面上，应以英文标明下述内容：
(1)合同号：____
(2)收货人：____
(3)目的机场：____
(4)标记：____
(5)重量(公斤)
(6)箱号或件号：____
(7)收货人代号：____
(8)包装箱内应附技术资料的详细清单一式2份，并标明技术资料的序号、文件代号、名称和页数。
第六条 技术服务和人员培训
6、1 出让方应按照合同规定派遣技术熟练的、身体健康的、称职的人员到受让方的合同工厂现场提供技术服务，技术服务的人数、专业、任务和内容，在华时间等详见本合同附件四。
6、2 受让方应为出让方的技术服务人员提供入出境签证和在华的工作和生活条件，出让方技术人员在华的待遇条件详见本合同附件四。
6、3 出让方的技术服务人员在华服务期间应遵守中华人民共和国的法律和工厂的规章制度。
6、4 受让方有权按照合同规定派遣技术人员或操作工人到出让方有关的工厂进行培训，培训人员的数量、专业、内容、时间和要求详见本合同附件五。
6、5 出让方应为受让方的培训人员提供入出境签证和培训的条件，培训人员在出让方的待遇条件详见本合同附件五。
6、6 受让方培训人员在出让方接受培训期间应遵守出让方国家的法律和当地工厂的有关规定。
第七条 考核和验收
7、1 为了验证出让方技术资料的正确性和可靠性，出让方应派遣代表与受让方的技术人员一起在合同工厂共同对合同产品进行考核和验收，具体的考核程序和验收标准详见本合同附件三。
7、2 经过双方共同考核证明合同产品符合附件三规定的验收标准时，双方授权代表应签署合同产品考核验收合格证书一式4份，双方各持2份。
7、3 如果合同产品经考核后证明其技术性能未达到合同规定的技术指标时，双方应友好协商，共同研究，分析原因，采取措施，待缺陷消除后再进行第二次性能考核，考核合格后按第
7、4 条规定双方签署考核合格证书。
7、5 如果第一次考核不合格是出让方的责任时，出让方再次派遣技术人员参加第二次考核的一切费用将由出让方负担，如系受让方的责任，则由受让方负担。
7、6 经过第二次考核合同产品仍不能达到验收标准时，如果是出让方的责任，出让方必须赔偿受让方遭受的有关损失，同时，出让方还应采取措施，消除缺陷，自费派遣技术人员参加第三次合同产品的考核。如系受让方的责任，一切费用将由受让方负担。
7、7 经过上述三次考核，合同产品仍然达不到验收标准时，如系出让方的责任，受让方则有权终止合同，同时按第八条的规定，出让方还应赔偿受让方的有关损失。如系受让方的责任，则由双方协商合同将如何进一步执行的问题。
(注：考核验收的次数可视项目的具体情况确定。)
第八条 保证和索赔
8、1 出让方保证根据本合同的规定所提供的技术资料是出让方实际使用的和最新的技术资料，并保证在合同执行过程中及时向受让方提供其改进和发展的技术资料。
8、2 出让方保证所提供的技术资料是完整的、正确的、清晰的，并保证能按合同附件二的规定及时交付。
8、3 出让方对合同工厂提供的性能保证期为_________个月，性能保证期的起算和终止时间详见本合同附件三。
8、4 如出让方交付的技术资料不符合第8、2条的规定时，出让方必须在收到受让方书面通知后30天内免费将有关的技术资料航寄给受让方。
8、5 如出让方不能按本合同附件二规定的时间交付技术资料时，出让方应按下列比例向受让方支付技术资料的迟交罚款：
第1至4周，每迟交一周罚款为合同总价的_________%;
第5至8周，每迟交一周罚款为合同总价的_________%;
超过8周者，每迟交一周罚款为合同总价的_________%。
以上罚款总额不超过合同总价的_________%，不足一周时，罚款按一周计算。
8、6 受让方按照第8、5条的规定对出让方罚款后并不解除出让方继续交付技术资料的义务。
8、7 出让方迟交技术资料超过六个月时，受让方有权终止合同。在这种情况下，出让方必须将受让方已支付的全部金额，并加上年息为_________%的利息，一起退还给受让方。
8、8 按本合同第七条的规定，由于出让方的责任，合同产品经第x次考核不合格时则按以下办法处理：
(1)如果由于合同产品不合格导致受让方不能投产，只能终止合同时，出让方应按第8、7条的规定退还受让方已付给出让方的全部金额，并加计年息_________%的利息。
(2)如果是合同产品的部分性能尚未达到验收指标，但受让方仍可以投产使用时，出让方应按以下规定赔偿受让方的损失：
a、合同产品的_________性能指标降低_________%，赔偿合同总价的_________%;
b、合同产品的_________性能指标降低_________%，赔偿合同入门费总价的_________%;
c、合同产品的_________性能指标降低_________%，赔偿金为降低提成率_________%。
(注：迟交罚款和性能赔偿可以根据具体合同的情况，拟增加或减少一部分条款)
8、9 合同产品经考核合格后，出让方同意逐年返销部分合同产品，返销的型号和数量详见本合同附件_________。
第九条 侵权和保密
9、1 出让方保证是本合同规定提供的一切专有技术和技术资料的合法持有者，并且有权向受让方转让，如果发生第三方指控侵权时，则由出让方负责与第三方交涉并承担由此引起的一切法律上和经济上的责任。
9、2 受让方同意在合同有效期内对出让方提供给受让方的专有技术和技术资料进行保密，如果上述专有技术和技术资料中的一部分或者全部被出让方或第三方公布，受让方对公开部分则不再承担保密义务。
9、3 出让方应对受让方提供的合同工厂的水文、地质、生产等情况保密，其保密时间应按受让方的要求执行。
9、4 本合同终止后，受让方仍有权使用出让方提供的专有技术和技术资料，有权设计、制造和销售合同产品。
第十条 税费
10、1 中华人民共和国政府根据其现行税法对受让方征收的与执行本合同有关的一切税费由受让方负担。
10、2 中华人民共和国政府根据其现行税法对出让方征收的与执行本合同有关的一切税费由出让方负担。其中根据《中华人民共和国企业所得税法》第十一条的规定对出让方征收的预提税将由受让方从本合同第四条的支付中予以扣除，代替出让方向中国税务当局缴纳，然后将税务当局出具的完税凭证正本一份提交出让方，出让方应缴纳的其他税费则由其自己去中国税务当局办理纳税手续。
10、3 在中华人民共和国境外征收的与本合同有关的一切税费由出让方负担。
第十一条 不可抗力
11、1 合同双方中的任何一方，由于战争或严重的水灾、火灾，台风和地震等自然灾害，以及双方同意的可作为不可抗力的其他事故而影响合同执行时，则延长履行合同的期限，延长的期限应相当于事故所影响的时间。
11、2 受不可抗力影响的一方应尽快将发生不可抗力事故的情况以电传或电报通知对方。并于14天内以航空挂号信件将有关当局出具的证明文件提交给另一方进行确认。
11、3 如果不可抗力事故的影响延续到120天以上时，合同双方应通过友好协商解决合同的执行问题。
第十二条 争议的解决
12、1 在执行本合同中所发生的与本合同有关的一切争议，双方应通过友好协商解决。如通过协商不能达成协议时，则提交仲裁解决。
12、2 仲裁地点在北京，由中国国际贸易促进会对外经济贸易仲裁委员会按该会的仲裁程序暂行规则进行仲裁。
12、3 仲裁裁决是终局裁决，对双方均有约束力。
12、4 仲裁中的适用法为中华人民共和国的法律。(注：在斯德哥尔摩仲裁时，瑞典法为适用法律;在被诉国仲裁时，被诉国的法律为适用法。)
12、5 仲裁费用由败诉方负担，或者按仲裁的裁决执行。
12、6 在仲裁过程中除了正在仲裁的部分外，合同的其他部分应继续执行。
第十三条 合同生效及其他
13、1 本合同由双方授权代表于_________年_________月_________日在_________签，然后由各方分别向本国政府有关当局申请批准，以最后一方的批准日期为本合同的生效日期。双方应尽最大努力争取在90天内获得批准，并用电传通知对方，然后用信件确认。
13、2 本合同自签之日起6个月后仍不能生效时，双方均有权取消此合同。
13、3 本合同有效期从合同生效日算起共_________年，有效期满后，本合同将自动失效。
13、4 本合同期满后，双方的未了债权和债务不受合同期满的影响，债务人应对债权人继续完成未了债务。
13、5 本合同用英文书就，一式4份，双方各持2份。
13、6 本合同由第一至十四条和附件1至7组成，合同正文与附件均为本合同不可分割的组成部分，具有同等法律效力。
13、7 对一合同的任何变更、修改或增减，须经双方授权代表签署书面文件，并作为合同的组成部分，具有同等法律效力。
13、8 在本合同的执行中，双方通讯以英文进行，正式通知应以书面形式，用航空挂号信件邮寄，一式2份。
第十四条 法定地址
受让方：_________
地址：___________
电话：___________
出让方：_________
地址：___________
电话：___________
____年____月____日
签订地点：_______
项目名称：受让方（甲方）：
让与方（乙方）：
签订日期：
签订地点：
有效期限：
中华人民共和国国家科学技术部印制
填写说明
一、本合同为中华人民共和国科学技术部印制的技术转让（专利实施许可）合同示范文本，各技术合同登记机构可推介技术合同当事人参照使用。
二、本合同书适用于一方当事人（专利权人或者其授权的人）许可受让方在约定范围内实施专利，受让方支付约定的费用而订立的合同。
三、签约一方为多个当事人的，可按各自在合同关系中的作用等，在“委托方”、“受托方”项下（增页）分别排列为共同委托人或共同受托人。
四、本合同书未尽事项，可由当事人附页另行约定，并作为本合同的组成部分。
五、当事人使用本合同书时约定无须填写的条款，应在该条款处注明“无”等字样。
技术转让（专利实施许可）合同
受让方（甲方）：
住所地：
法定代表人：
项目联系人：
联系方式：
通讯地址：
电话：传真：
电子信箱：
让与方（乙方）：
住所地：
法定代表人：
项目联系人：
联系方式：
通讯地址：
电话：传真：
电子信箱：
本合同乙方以
许可甲方实施其所拥有的该项专利的实施许可并支付相应的实施许可使用费。双方经过平等协商，在真实、充分地表达各自意愿的基础上，根据《中华人民共和国技术合同法》的规定，达成如下协议，并由双方共同恪守。
第一条本合同转让的专利权：
1、为（发明、实用新型、外观设计）专利。
2、发明人/设计人：。
3、专利权人为：。
4、专利授权日：。
5、专利号：。
6、专利有效期限：。
7、专利年费已交至。
第二条乙方在本合同生效前实施或许可本项专利的基本状况如下：
1、乙方实施本项专利权的状况（时间、地点、方式和规模）：
。
2、乙方许可他人使用本项专利权的状况（时间、地点、方式和规模）：
。
第三条乙方许可甲方以如下范围、方式和期限实施本项专利：
1、实施方式：
。
2、实施范围：
。
3、实施期限：。
第四条为保证甲方有效拥有本项专利权，乙方应向甲方提交以下技术资料：
1、；
2、；
3、；
4、。
第五条乙方向甲方提交技术资料的时间、地点、方式如下：
1、提交时间：；
2、提交地点：；
3、提交方式：。
第六条为保证甲方有效拥有本项专利，乙方向甲方转让与实施本项专利权有关的技术秘密：
1、技术秘密的内容：
。
2、技术秘密的实施要求：
。
3、技术秘密的保密范围和期限：
。
第七条为保证甲方有效拥有本项专利，乙方向甲方提供以下技术服务和技术指导：
1、技术服务和技术指导内容：
。
2、技术服务和技术指导的方式：
。
第八条双方确定，乙方许可甲方实施本项专利及转让技术秘密、提供技术服务和技术指导，按以下标准和方式验收：
1、；
2、；
3、。
第九条甲方向乙支付该项专利权使用费及支付方式如下：
1、许可实施使用费总额为：
其中：技术秘密的使用费为：
技术服务和指导费为：
2、许可实施使用费由甲方（一次、分期或提成）支付乙方。
具体支付方式和时间如下：
⑴
⑵
⑶
乙方开户银行名称、地址和账号为：
开户银行：
地址：
账号：
3、双方确定，甲方以实施专利技术所产生的利益提成支付乙方许可使用费的，乙方有权以
方式查阅甲方有关的会计账目。
第十条乙方应当保证其专利权实施许可不侵犯任何第三人的合法权益。如发生第三人指控甲方侵权的，乙方应当
。
第十一条乙方应当在本合同有效期内维持本项专利权的有效性。如由于乙方过错致使本项专利权终止的，乙方应当按本合同第十六条的约定，支付甲方违约金或赔偿损失。
本项专利权被国家专利行政主管机关宣布无效的，乙方应当赔偿甲方损失，但甲方已给付乙方的使用费，不再退还。
第十二条甲方应当在本合同生效后日内开始实施本项专利；逾期未实施的，应当及时通知乙方并予以正当解释，征得乙方认可。乙方逾期日未实施本项专利且未予解释，影响乙方技术转让提成收益的，乙方有权要求甲方支付违约赔偿金或赔偿损失。
第十三条双方确定，在本合同履行中，任何一方不得以下列方式限制另一方的技术竞争和技术发展：
1、：
2、；
3、。
第十四条双方确定：
1、甲方有权利用乙方许可实施的专利技术和技术秘密进行后续改进。由此产生的具有实质性或创造性技术进步特征的新的技术成果，归（甲方、双方）方所有。具体相关利益的分配办法如下：
。
2、乙方有权在许可甲方实施该专利权后，对该项专利权涉及的发明创造及技术秘密进行后续改进。由此产生的具有实质性或创造性技术进步特征的新的技术成果，归（乙方、双方）方所有。具体相关利益的分配办法如下：
。
第十五条本合同的变更必须由双方协商一致，并以书面形式确定。但有下列情形之一的，一方可以向另一方提出变更合同权利与义务的请求，另一方应当在日内予以答复；逾期未予答复的，视为同意。
1、；
2、；
3、；
4、。
第十六条双方确定，按以下约定承担各自的违约责任：
1、方违反本合同第条约定，应当
（支付违约金额或损失赔偿的计算方法）。
2、方违反本合同第条约定，应当
（支付违约金额或损失赔偿的计算方法）。
3、方违反本合同第条约定，应当
（支付违约金额或损失赔偿的计算方法）。
4、方违反本合同第条约定，应当
（支付违约金额或损失赔偿的计算方法）。
第十七条双方确定，在本合同有效期内，甲方指定
为甲方项目联系人，乙方指定为乙方项目联系人。项目联系人承担以下责任：
1、
2、
3、
一方变更项目联系人的，应当及时以书面形式通知另一方。未及时通知并影响本合同履行或造成损失的，应承担相应的责任。
第十八条双方确定，出现下列情形，致使本合同的履行成为不必要或不可能的，可以解除本合同：
1、发生不可抗拒力；
2、
3、
第十九条双方因履行本合同而发生的争议，应协商、调解不成的，确定按以下第种方式处理：
1、提交仲裁委员会仲裁；
2、依法向人民法院起诉。
第二十条双方确定：本合同及相关附件中所涉及的有关名词和技术术语，其定义和解释如下：
1、；
2、；
3、；
4、；
5、。
第二十一条与履行本合同有关的下列技术文件，经双方以
方式确认后，为本合同的组成部分：
1、技术背景资：；
2、可行性论证报告：；
3、技术评价报告：；
4、技术标准和规范：；
5、原始设计和工艺文件：；
6、其它：。
第二十二条双方约定本合同其它相关事项为：
。
第二十三条本合同一式份，具有同等法律效力。
第二十四条本合同经双方签字盖章后生效。
甲方：（盖章）
法定代表人/委托代理人（签名）
年月日
乙方：（盖章）
法定代表人/委托代理人：（签名）
年月日
印花税票粘贴处：
（以下由技术合同登记机构填写）
合同登记编号：
1、申请登记人：
2、登记材料：
1)
2)
3)
3、合同类型：
4、合同交易额：
5、技术交易额：
技术合同登记机构（印章）
经办人：
年月日
甲方：
法定代表人：
乙方：
法定代表人：
第一条依据《中华人民共和国合同法》及其他相关法律法规，本着共同发展、互惠互利的原则，经甲乙双方友好协商，就甲方有偿许可乙方使用技术秘密达成如下条款，以兹共同遵守执行。
第二条许可使用技术秘密内容：
甲醇燃料及其添加剂与变性醇配制技术，甲醇燃料产业化应用系统工艺集成，以及品牌授权。
第三条许可使用技术秘密及产品销售地域范围：
省全境(行政区划)。
第八条许可使用技术秘密的前提条件：
甲方正式成为乙方法律认可的股东(甲方成为乙方正式股东相关情况另以协议规定)。
第九条许可使用技术秘密的主体范围和保密期限：
9、2乙方需严格保守许可使用的技术秘密，保密期限为10年，自甲方交付全部交付乙方技术资料之日起算。
第十条技术培训指导的内容、地点、方式及费用承担：
技术资料交付后，甲方根据乙方的需要，负责在技术许可的范围内(包括在生产、调配过程中出现的技术问题提供有关的咨询服务)，并在甲方法人住所地指导培训乙方的业务和技术人员。如果乙方需甲方技术人员去其现场指导培训时，甲方人员所发生的交通、食宿等费用均由乙方承担。
第十三条知识产权保证：
甲方保证许可乙方使用的技术秘密专有，不存在权利瑕疵，并承诺可有效使用。
第十四条违约责任：
14、2甲方将不负责乙方因使用本技术秘密生产的甲醇燃料在销售中引发的信誉或商业利润的损失，也不承担相应的惩罚性赔偿。由于甲醇燃料在销售中造成乙方损害或损失的，甲方对乙方应采取的补救措施是指导培训乙方，使甲醇燃料的性能符合产品质量标准、
第十四条解决协议纠纷的方式
在本协议履行过程中如发生争议，甲、乙双方应协商解决。协商无效时，双方均有权在协议签约地向有管辖权的人民法院诉讼。
第十五条本协议未尽事宜由甲、乙双方共同协商，并另立附件作为本协议的补充。本协议附件均为本协议有效组成部分，与协议正文具有同等效力。
第十六条本协议一式二份，甲乙双方各执一份，具同等效力。本协议自双方盖章并乙方首付甲方伍拾万元即行生效。许可使用期满或本协议中间解约，不影响保密条款效力，保密期限依然有效。
附：许可使用技术秘密文件资料目录
甲方：山西XX实业有限公司(盖章)
法定代表人或委托代理人：(签字)
乙方：XX能源科技有限公司(盖章)
法定代表人或委托代理人：(签字)
本协议于20xx年十二月十八日在山西太原市签订
中外专有技术许可合同(样式二)
签约时间：
签字地点：
合同号：
中国，北京，×××公司（以下简称“受让方”）为一方，××国××市×××公司（以下简称“出让方”）为另一方。
鉴于出让方拥有设计、制造、安装、销售×××产品的专有技术；
鉴于出让方有权，并且也同意向受让方转让上述专有技术；
鉴于受让方希望利用出让方的专有技术设计、制造、销售和出口×××产品；
双方授权代表通过友好协商，同意就以下条款签订本合同。
第一条定义
１．１“受让方”－－是指中国××××公司，或者该公司的法人代表，代理和财产继承者。
１．２“出让方”－－是指×××国××××公司，或者该公司的法人代表，代理和财产继承者。
１．３“合同产品”－－是指本合同附件一中所列的产品及其型号和规格。
１．４“技术资料”－－是指本合同附件二中所列的全部技术数据、图纸、设计、计算、操作、维修、产品检验等资料。
１．５“合同工厂”－－是指受让方使用了让方提供的技术资料进行生产合同产品的场所，即×××省××市××××工厂。
１．６“净销售价”－－是指合同产品的销售发票价格扣除包装费、运输费、保险费、佣金、商业折扣、税金和外购件等的费用后的余额。
１．７“技术服务”－－是指出让方根据本合同附件四和附件五中的规定，就合同产品的设计、制造、装配、检验、调试、操作等工作，向受让方提供的技术指导和技术培训。
１．８“商业性生产”－－是指合同工厂生产第×××台合同产品以后的生产。
１．９“合同生效日期”－－是指本合同的双方政府有关当局中的最后一方批准合同的日期。
……（注：可根据具体项目的需要增减上述定义）
第二条合同范围
２．１出让方同意向受让方转让，受让方同意从出让方取得合同产品的设计、制造、销售、安装、维修的专有技术。合同产品的型号、名称、规格和技术参数详见本合同附件一。
２．２出让方承认受让方在中华人民共和国境内设计和制造合同产品，以及使用、销售和出口的权利。这种权利是非独占的，不可转让的权利。
２．３出让方负责向受让方提供合同产品有关的专有技术和技术资料，其具体内容、数量和交付时间详见本合同附件二。
２．４出让方负责派遣技术人员来华讲解技术资料，并对合同产品的设计、制造、装配、检验、考核等进行技术指导和服务，技术服务的内容和要求详见本合同附件四。
２．５出让方负责接受和安排受让方人员在出让方工厂的技术培训，出让方应尽量大的努力满足受让方的要求，使受让方人员能够掌握上述专有技术，受让方人员培训的内容和要求详见本合同附件五。
２．６根据受让方的需要，出让方有义务以最优惠的价格向受让方提供合同产品所需要的零部件、原料、或标准件等，具体的供货内容届时双方将另行协商签订合同。
２．７出让方同意受让方使用其商标的权利，合同产品可以采用双方的联合商标或标明“根据出让方许可制造”的字样。
２．８受让方生产的合同产品经考核合格后，出让方同意按本合同第８．９条的规定返销部分合同产品。
第三条合同价格
３．１按照本合同第二条规定的合同内容和范围，受让方向出让方支付的合同总价为××美元（大写：××××美元）。其分项价格如下：
ａ．技术转让费××美元；
ｂ．设计费××美元；
甲方(被许可方)：
地址：
法定代表人(负责人)：
乙方(许可方)：
地址：
法定代表人(负责人)：
经双方平等协商，在真实、充分地表达各自意愿的基础上，根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国专利法》和《中华人民共和国反不正当竞争法》等法律法规的规定，达成如下协议。
第一条 、名词和术语
1、1 乙方关联公司：是指控制乙方的任何公司(或法人)、被乙方控制的任何公司(或法人)以及关。控制是指直接或间接拥有50%以上的所有权或表决权;或者出资额(或者持有股份的比例)虽然不足百分之五十，但依其出资额(或者持有的股份)所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响。
1、2 合同技术是指许可方拥有或控制的 技术，具体见附件 。
1、3 合同装置指采用乙方的合同技术，甲方在其 省 市 厂区内建设的，以年 小时运行，年产 吨 产品的一套生产装置。
1、4 合同产品指甲方采用乙方提供的合同技术，在合同装置上生产或制造的 产品。
1、5 技术秘密和保密信息指乙方(及其关联公司)的包括但不限于合同技术在内的所有未公开技术与信息。包括但不限于生产、工艺控制条件、工艺过程、工程设计、专有设备及制造等相关的以传真、邮寄、电子邮件和送达或其它提交方式交换的专有技术以及保密信息，用于合同装置的工艺、工程、设计、制造、施工、运转、检测、维修、采购等的各种资料、数据、图纸，项目报价书、技术数据、技术资料、技术规范、材料清单、说明书、操作手册、分析手册、工艺操作诀窍、实验室样品测试结果、管理诀窍、客户名单、货源情报、产销策略、生产成本、负债情况、重大诉讼、谈判底线、标底及标书内容、行销计划、发展战略、采购资料、定价政策、财务资料等等。乙方提供的专有技术改进的相关的各类信息，既包括乙方指出应当保密的信息，也包括乙方提供的，未指出应保密的信息。
下列技术和信息除外：
1、5、1、保密协议签订前，甲方已经开发或合法拥有的技术，并且有书面文件证明;
1、5、2、从第三方合法获得的技术和信息，该第三方没有对乙方的保密技术和保密信息有直接或间接的保密义务;
1、5、3、已经被普遍公开的技术或信息，而且该技术和信息的公开并非由于乙方或者其雇员的行为或者疏忽所致。
1、6 技术资料指乙方向甲方提交的本合同项下的所有技术资料的合称。主要包括：专利文本，工艺包、基础设计、详细设计、技术附件、技术说明、工艺手册、操作手册、分析手册、工艺规程、设备清单等。[注：根据合同项目情况确定技术资料的具体范围]
1、7 销售额指被许可方销售合同产品的总金额。
下列收益计入销售额之中：
下列收益不计入销售之中：
1、8 改进技术指在乙方许可甲方实施的技术基础上改进的新技术。
1、9 重大改进
1、10 专利(专有)设备
1、11 其他：
第二条、合同标的
2、1 乙方许可甲方使用合同技术的专利、专有技术和相关保密信息，负责 等方面的事务，提供有关技术资料和技术服务，用于合同装置的(设计、建设、操作、生产、维修)。该使用许可是非独占的、非独家的、不可转让的、不可再许可的。
合同产品仅限于在 区域内销售。
2、2 乙方许可甲方在合同装置上使用由 提供(制造)的专利(专有)设备，该使用许可是非独占的、非独家的、不可转让的、不可再许可的。
2、3 许可期限为 年，从 年 月 日至 年 月 日。
第三条、技术许可内容、范围和技术经济指标
详见技术许可合同附件(包括专利清单)。
第四条、技术资料提交时间、地点、方式、数量和验收
第五条、技术服务和技术培训
5、1 技术服务
[ 注：具体说明乙方向甲方提供的技术服务详细内容、要求、时间、地点。该技术服务应包括计入合同总价固定费用的技术服务a和双方约定的以标准人工时计的额外技术服务b]
5、2 技术培训
[ 注：具体说明乙方向甲方提供的技术培训详细内容、要求、时间、地点。该技术服务应包括计入合同总价固定费用的技术服务a和双方约定的以标准人工时计的额外技术培训b]
第六条、合同价款及支付时间、方式
6、1合同价款(固定部分)：总计人民币万元，大写：万元
其中：
专利、专有技术使用费： 万元
其中：技术入门费： 万元
技术提成费： 万元/(可按照年销售额、年销售利润、年产量或年装置产能等方式提成，按照双方约定值填写)
工艺包费： 万元
技术文件、技术资料费： 万元
技术服务a费： 万元
技术培训a费: 万元
其它： 万元
6、2额外技术服务、技术培训费用(按照双方约定填写)
技术服务b费：(以标准人工时计)： 元/日
技术培训b费: (以标准人工时计)： 元/学时
6、3 支付时间、数额、标准、方式、
固定部分：
额外部分：
6、4 乙方开户银行：
账号：
地址：
甲方开户银行：
账号：
地址：
第七条、验收
[包括：验收方法、内容、标准、方式、时间、验收报告等内容]
7、1 因乙方原因验收未达标的，乙方负责改进，甲方配合，改进后再考核，如仍不能达标，乙方应承担相应的违约责任。
7、2 因甲方原因未达标的，甲方负责改进，乙方配合，如装置建成首次标定 年内甲方仍不达标，视同验收。
第八条、许可证、技术秘密与保密
8、1乙方授予甲方非独占的、不可转让的、不可再许可的 万吨/年合同项下约定的技术(和专有设备)的专利、专有技术使用权，仅可用于合同装置的(设计、建设、操作、生产、维修)，在 地域内销售合同产品。
采用合同项下约定的技术(和专有设备)扩容改造或新建装置时，需事先得到乙方书面许可，并另行支付许可使用费。
8、2保密技术和保密信息只能用于甲方一套万吨/年的合同项下约定的合同装置的(设计、施工、维护、运营与修理)工作，未经乙方书面许可不得以任何方式整体或部分公开、泄露、复制、许可和转让。
8、3甲方同意采取保密措施，包括但不限于对技术资料和保密信息(含复制件)采取隔离保密管理、借阅登记管理等措施。除为履行职务而必须知悉上述保密技术和保密信息的甲方雇员，不向任何其他人披露。且上述人员应与甲方签订书面保密协议，其保密义务不得低于本合同规定。
8、4甲方应保证合同装置的工程设计、施工承包商以及设备制造、供货商等相关人受到与本合同的保密义务同样严格的保密合同的约束。除非获得乙方事先书面许可，甲方不得向施工、操作该合同装置以外的任何人透露任何保密技术和保密信息。特殊情况下，需要向第三方透露全部或部分保密技术和保密信息的，甲方应事先征求乙方意见，乙方书面同意其向第三方披露的，甲方应与被披露方签署保密协议。
8、5保密期限为年，自本合同生效之日起计算。保密期限届满，乙方未公开的，保密期限自动延展到下一个 年。如本合同未成立或提前终止，不影响本合同约定的甲方应当承担的保密义务，甲方应向乙方归还载有全部保密技术和保密信息的资料、拷贝等。
第九条 后续改进的提供与分享
9、1在合同有效期内，在合同装置上做出的技术改进，知识产权归乙(改进) 方，未申请专利的和对改进的技术还未申请专利时，另一方承担保密义务，未经许可不得向他人披露、许可或转让。乙方(改进方)应优先许可对方使用改进技术，另签许可协议，许可费另议。
9、2属双方共同做出的重大改进，知识产权归双方共有，乙方关联公司可优先、优惠使用。
保证条款
10、1 甲方保证：
10、1、1甲方具备实施该合同的合法资格，且已经依法取得《营业执照》和国家要求的特许经营许可证(如果需要的话)。甲方签订和履行本合同不违反国家所要求的任何授权或批准。
10、1、2甲方具备足够的履行本合同的能力，包括相应的人员、工作条件等。
[注：甲方保证实施技术的原辅材料规格，设备、条件、人员、工程设计单位等的具体保证要求等，逐条详细约定。]
10、2乙方保证：
10、2、1乙方具备实施该合同的合法资格，且已经依法取得《营业执照》和国家要求的特许经营许可证(如果需要的话)。乙方签订和履行本合同不违反国家所要求的任何授权或批准。
10、2、2乙方具备足够的履行本合同的能力，包括相应的人员、工作条件等。
[注：乙方保证按期提供技术资料和技术服务等。 ]
第十一条及时实施的义务
甲方应当在本合同生效后 个月内开始实施该合同技术;逾期未实施的，应当及时通知乙方并予以正当解释，征得乙方同意和认可。甲方逾期未实施本项合同技术且未予解释，或虽经解释但没有合理理由，乙方有权解除合同，甲方应退还乙方全部技术资料，已付合同款不予退还，且承担合同约定的保密义务。
第十二条违约责任
12、1 乙方的违约责任：
[注：具体逐条表述因乙方责任违反本合同第 款，双方商定的违约责任、补救(补偿、赔偿)内容、方式。]
乙方因本合同承担的全部违约金和损失赔偿，累计总额最多不超过专利、专有技术费的%。
12、2 甲方的违约责任：
12、2、1甲方未履行合同约定，拒付合同价款的，乙方有权解除合同，甲方应返还全部技术资料(包括复制件)，并向乙方支付合同价款总额的 %的违约金，甲方还应赔偿其实际损失。
12、2、2甲方延期支付合同价款的，每逾期一天应向乙方支付违约金额的的违约金;逾期超过 天的，乙方有权解除合同，并要求支付合同价款总额%的违约金。
12、2、3甲方违反本合同第八条约定，乙方有权要求甲方停止侵害行为，甲方应赔偿乙方损失，并支付合同价款总额%的违约金;乙方有权解除合同。
12、2、4甲方违反合同约定，不按乙方指定的设备、原料、辅料、添加剂等进行采购，致使合同产品不合格的，应视同验收合格。
第十三条 侵权的处理
13、1在合同有效期内，如有第三方指控甲方实施的本合同项下约定的技术侵权，乙方应承担相应法律责任，甲方有责任协助;
13、2甲方发现第三方侵犯乙方的知识产权时，应及时通知乙方，由乙方与侵权方进行交涉，或负责向管理机关提出请求或向人民法院提起诉讼，甲方有责任协助乙方上述活动。
第十四条 禁止招揽对方雇员
在合同期限内及合同终止后年内，任何一方均不得向对方参与本合同执行的雇员发出招聘要约，也不得实际聘用上述雇员，但经对方书面同意的除外。
第十五条 通知和送达
15、1 所有通知和通信都应是书面的，并亲自送达或以传真、挂号邮寄发给如下地址：
致乙方(名称)：
收件人(姓名)
地址： 邮编：
电话： 电子邮箱 ：
致甲方(名称)：
收件人(姓名)：
地址： 邮编：
电话： 电子邮箱：
15、2 亲自送达或挂号邮寄的通知到达时生效，电子邮件于发送成功一个工作日后视为送达。任何一方变更上述地址、收件人和传真号码应提前五日书面通知对方。
第十六条 不可抗力
16、1发生不可抗力事件，一方在本合同项下受不可抗力影响的义务在不可抗力造成的延误期间自动中止，其履行期限应自动延长，延长期间为中止的期间，该方无须为此承担违约责任。
16、2提出受不可抗力影响的一方应及时书面通知对方，并且在随后的十五日内向对方提供不可抗力发生和持续期间的充分证据。提出受不可抗力影响的一方还应尽最大努力排除不可抗力，因自身原因导致损失扩大的由责任方自行承担。
16、3发生不可抗力的，双方应立即进行磋商，寻求一项公正的解决方案，并且要尽一切努力将不可抗力降低到最小。
16、4如果发生不可抗力事件，致使不能实现合同目的的，双方均可以解除合同，自解除合同的书面通知到达对方时合同解除，双方均不需向对方承担违约责任。
第十七条 争议的解决办法
17、1 本合同引起的任何纠纷，由双方友好协商解决。如果不能协商一致，双方确定按下列第种方式解决：
a)提交设在 的 仲裁委员会仲裁;
b)向本合同签订地的人民法院起诉。
c)向甲方/乙方所在地有管辖权的人民法院起诉。
17、2 上述约定不影响乙方请求知识产权管理部门和其他行政管理部门对侵权行为进行行政处理。
第十八条合同的生效、变更与终止
18、1本合同在 签订，自 起生效。
18、2 由于甲方原因，致使本合同不能正常履行的，本合同即告终止，或双方另行约定变更本合同的有关条款。
18、3本合同的变更、提前终止、解除或部分条款的无效，不影响本合同约定的甲方的保密义务。
第十九条 其他
19、1合同附件是本合同的一部分，与合同正文具有同等法律效力。合同附件与合同正文冲突时，以合同正文条款为准。
19、2本合同一式 四 份，乙方执二份，甲方执二份，具有同等法律效力。
本合同签订于 市 区，签订时间： 年 月 日
甲方(盖章)：
授权代表：
乙方(盖章)：
授权代表：
专有技术许可合同
合同号：_________
签订日期：_________年_________月_________日
签订地点：_________
本专有技术许可合同(以下简称职合同)是由公司_________(根据_________国法律成立注册的公司，以下简称许可方)为一方与_________公司(根据中华人民共和国法律成立注册的公司，以下简称被许可方)为另一方，双方通过友好协商而签订的。
鉴于许可方长期从事设计、制造、安装、销售_________(以下简称合同产品);
鉴于许可方拥有设计、制造、安装、检验合同产品的有价值且成熟的专有技术;
鉴于许可方有权并且同意向被许可方授权利用与合同产品相关的专有技术;
鉴于被许可方希望获得许可其利用该专有技术制造、使用和销售合同产品。
许可方与被许可方同意就以下条款签订本合同。
第一章定义
除另有明确的规定外，下列术语具有所指明的含义：
1、1验收标准是指合同产品在验收测试中符合的标准，详见附件一。
1、2商业性生产是指工作现场生产_________(数量)合格产品后的正常运行和生产
1、3合同产品是指与用专有技术和技术资料设计、制造、安装或检验的各类产品，详见附件_________。
1、4合同生效日期是指本合同的双方政府有关当局中的最后一方批准合同的日期。
1、5目的地机场是指中华人民共和国的_________机场。
1、6改进是指在合同有效期内由合同的任何一方以新设计、规则、处方、成分、数值、参数、计算或任何其它指标的形式对本专有技术进行的新发明和/或修改。
1、7工作现场是指被许可方以使用许可方提供的专有技术和技术资料制造合同产品的场所，即中华人民共和国_________省、_________市、_________工厂。
1、8专有技术是指本合同生效前尚不为公众或被许可方所知晓、由许可方开发、所有或合法取得、占有并由许可方披露给被许可方的关于设计、制造、安装、合同产品的检验等方面的任何有价值的技术知识、资料、数值、图纸、设计和其它技术信息，许可方已采取了适当措施使专有技术处于保密状态，专有技术的具体描述规定在附件二中。
1、9许可方的银行是指_________。
1、10被许可方的银行是指_________。
1、11净销售价是指被许可方对合同产品的销售或以正常的、善意的商业交易中的其它处理方法的发票价格扣除销售折扣、回扣、退货、佣金、间接税、保险费、运费、包装费、进口合同产品的原材料、半成品、零配件关税等方面的费用以及与销售合同产品直接有关的支出。(付款为入门费加提成)
1、12提成期是指自商业性生产开始至本合同到期或终止的期间，提成期内，被许可方应向许可方支付提成费。(付款为入门费加提成)
1、13技术资料是指许可方拥有和/或开发的正受保护或不受保护的图纸、说明、技术数据、程序、技术和质量标准和其它的有据的技术信息，包括计算机程序、专有技术的解释和说明、涉及到合同产品的设计、制造、安装和检验等方便的信息，许可方对披露上述资料有充分的、自由的权利。技术资料的具体描述，详见附件二。
1、14技术服务是指许可方向被许可方提供的与合同项下的专有技术开发有关的技术指导和监督，详见附件三。
1、15技术培训是指许可方向被许可方提供的与合同项下的专有技术开发有关的技术培训，详见附件四。
第二章许可授予
2、1许可方同意向被许可方授予、被许可方同意从许可方获得合同产品的设计、制造的专有技术和在中华人民共和国境内使用和销售合同产品的权利，这种权利是非独占的、不可转让的。合同产品的名称、型号、规格、技术数据和验收标准，详见合同附件一。
2、2许可方同意授予被许可方将合同产品出口到_________(国家)。
2、3许可方同意授予被许可方在合同有效期内采用许可方对专有技术的改进。
2、4许可方不得禁止被许可方在合同期满后继续使用专有技术和改进技术。
第三章价格和支付(适用于一次总支付)
3、1考虑到许可方全面且适当履行其合同义务，被许可方同意向许可方支付合同总价为_________(币种)_________(大写：_________)，该款项以电汇方式通过被许可方银行转至许可方银行。具体分项如下：
3、1、1许可费：_________(大写：_________);
3、1、2设计费：_________(大写：_________);
3、1、3技术资料费：_________(大写：_________);
3、1、4技术服务费：_________(大写：_________);
3、1、5技术培训费：_________(大写：_________)。
3、2上述合同总价为固定价格，包括了与技术资料的交付、技术服务和技术培训的提供等所有支出与费用，其技术资料价格为DDU目的地机场交付价。
3、3本章第3、1条A、B、C、E项所规定的合同价格将由许可方依照下列方式和比例支付给被许可方：
3、3、1该款的_________%，即_________(大写：_________)在被许可方收到许可方提交的下列单据并经审核无误后_________天内支付给许可方：
A、许可方国家有关当局出具的有效出口许可证或不需出口许可证的证明文件，正本一份，副本二份;
B、许可方银行出具的金额为_________元(大写：_________)以被许可方为受益人的对预付款的不可撤销保函正本一份，副本一份，保函格式件合同附件。
C、金额为合同总价的形式发票一式五份;
D、签发的标明支付金额的商业发票一式五份;
D、即期汇票一式二份。
3、3、2该款的_________%，即_________(大写：_________)在被许可方收到许可方提交的下列单据并经审核无误后_________天内支付给许可方：
A、标明运费已付的技术资料空运提单或交付技术资料的空运挂号收据，正本一份，副本三份;
B、签发的标明支付金额的商业发票一式五份;
C、即期汇票一式二份。
3、3、3该款的_________%，即_________(大写：_________)在被许可方收到许可方提交的下列单据并经审核无误后_________天内支付给许可方：
A、双方授权代表签署的验收证书一份;
B、签发的标明支付金额的商业发票一式五份;
C、即期汇票一式二份。
3、3、4该款的_________%，即_________(大写：_________)在被许可方收到许可方提交的下列单据并经审核无误后_________天内支付给许可方：
A、双方授权代表签署的保证到期的证书一份;
B、签发的标明支付金额的商业发票一式五份;
C、即期汇票一式二份。
3、4本章第3、1条D项规定的技术服务费在许可方的第一批技术人员到达工作现场后每_________月且被许可方收到许可方提交的下列单据并审核无误后_________天内，由被许可方按照实际应付款支付给许可方：
3、4、1双方授权代表签署的工时卡一份;
3、4、2签发的标明支付金额的商业发票一式五份;
3、4、3即期汇票一式二份。
3、5如果依据合同许可方应支付预提税、违约金和/或赔偿金，被许可方有权从应支付给许可方的款项中扣除。
3、6所有在被许可方银行发生的费用均由被许可方承担，所有在被许可方银行外发生的银行费用由许可方承担。
第四章技术资料
4、1许可方向被许可方提供的技术资料须用公制、英文制定，并在本合同生效之日起_________天内以DDU目的地机场价格条件(1990国际贸易术语解释通则)交会，技术资料的内容、份数和交付时间表等，详见合同附件二。
4、2被许可方提供的技术资料应具有适合于多次搬运、长途运输、防潮、防雨的包装。
4、3每件技术资料的包装封面上，应以英文标明下述内容：
4、3、1合同号：
4、3、2收货人：
4、3、3目的地机场：
4、3、4标记：
4、3、5以公斤计算的手重：
4、3、6箱号或件号：
4、4许可方应在每件包装箱内附技术资料的详细清单一式二份，并注明技术资料的序号、文件代号、名称和页数。
4、5在交付技术资料前一周，许可方应将此次所发运的技术资料大约件数、大约毛重和预计到达目的地机场的时间等以传真形式通知被许可方。
4、6在每批技术资料发运后二十四小时内，许可方应将合同号、交付日期、航空提单号、航空提单日期、航班号、文件代号、批号和重量等详细内容用传真通知被许可方，同时，许可方应向被许可方特快专递航空提单和所交付的技术资料详细清单各一式二份。
目的地机场在航空提单上的印戳日期视为技术资料实际交付日期。
4、7如果许可方没能按照合同附件二规定的交付时间表交付技术资料，许可方应按照下列比例向被许可方支付迟延交付的违约金：
4、7、1第一至第四周，每周支付合同总价的百分之_________;
4、7、2第五至第八周，每周支付合同总价的百分之_________;
4、7、3从迟延的第九周起，每周支付合同总价的百分之_________。在计算违约金时，不足一周按一周计。
4、8迟延交付的违约金总额不得超过合同总价的百分之_________。迟延交付违约金的支付并不免除许可方交付技术资料的义务。
4、9如果技术资料可以由许可方当面直接交给被许可方的，许可方应提前将其意图和预计交付的时间用传真的方式通知被许可方，当面交付的具体签收形式和其它细节应由双方协商一致。
4、10如技术资料在交付过程中发生丢失、损坏、短缺，许可方应在收到许可方书面通知后_________天内，免费补寄或重寄给被许可方。
第五章技术服务和技术培训
5、1许可方应按照合同规定派遣身体健康、技术熟练、称职的技术人员到工作现场提供技术服务，技术服务的人数、专业、内容、时间表和要求等详见合同附件三。
5、2被许可方应为许可方的技术服务人员申请签证、工作许可和/或提供技术服务所需的其它必要手续提供协助。
5、3如果许可方所派遣技术人员被认为不称职，许可方应自费并且毫不迟延地予以替换。
5、4许可方技术人员在华期间应遵守中华人民共和国法律和工作现场的规章制度。
5、5被许可方有权按照合同规定派遣技术人员到许可方的有关工厂进行培训，许可方有义务按照合同规定提供技术培训并尽自己最大努力使被许可方的技术人员掌握本专有技术。培训人员的数量、专业、和待遇、内容、时间和要求等详见合同附件四。
5、6许可方应为被许可方的培训人员申请签证、工作许可和/或接受培训所需的其它必要手续提供协助。
5、7被许可方接受培训人员在许可方国家期间应遵守许可方国家的法律和许可方工厂的规章制度。
第六章验收考核
6、1为了验证专有技术的正确性和可靠性，许可方应派遣其技术人员到工作现场在被许可方技术人员的协助下进行验收考核，考核应在技术资料交付后_________天内根据合同附件五规定的程序进行。
6、2考核前，双方应根据合同附件五的规定审核考核的可用设施、技术人员和必要的原材料，双方授权代表应共同签署一份确认声明。
6、3如果经考核各项验收标准符合规定，双方授权代表应在验收考核通过之日五个工作日内签署验收考核合格证书一式四份，双方各持二份。
6、4如果经考核任何一项验收标准不符合规定，许可方应在第一次考核失败之日起_________天内或双方协商的任何时间自费组织进一步考核，但考核次数最多不得超过_________次。
6、5如果在如下的考核中仍不能达到验收标准，除非合同另有规定，许可方应按照合同附件一的规定赔偿被许可方违约金，被许可方应在收到违约金后签署验收证书，但许可方的保证义务并没有免除。
第七章保证与索赔
7、1许可方保证是本专有技术的合法所有者或持有者，并且有权许可被许可方使用。
7、2许可方保证本专有技术是最新的现代化用的，能依照合同附件二的规定予以开发。
7、3许可方保证合同附件一规定的合格的合同产品能在工作现场采用本专有技术制造出来。
7、4许可方保证所提供的技术资料是完整的、正确的、清晰的，并保证能按合同附件二的规定及时交付。
7、5许可方保证按时派遣合格的技术人员提供正确和充分的技术服务和技术培训。
7、6本专有技术在工作现场的保证期为验收通过之日后的_________个月，详见合同附件五。保证期满，被许可方的授权代表应签署一份保证期满证书给许可方。
7、7许可方保证不会发生被许可方被指控有关合同产品上的侵权责任。
7、8如果许可方不能履行上述任何一项保证义务，除非合同另有规定，被许可方有权要求许可方承担违约责任和/或索赔损失，和/或要求被许可方赔偿损失和/或因此发生的一切费用支出。如果被许可方在收到许可方的上述书面通知后十四天内不予答复，视为其已接受被许可方的要求。
第八章侵权赔偿
8、1许可方应保护被许可方在使用本专有技术中不受任何第三方的索赔或诉讼指控。如果第三方指控被许可方非法使用或侵权，则许可方应以被许可方名义自费与第三方交涉并承担由此引起的一切法律和经济责任，必要时，被许可方应向许可方提供抗辩上的协助，但所支出的费用由被许可方予以弥补。
8、2如果被许可方发现在其被许可地区有第三方非法使用本专有技术，应毫不迟延地通知许可方，许可方在收到被许可方的通知后 _________天内应采取必要措施阻止该非法使用，否则，许可方可应要求授权被许可方根据中国的法律要求对非法的第三方提起诉讼并向被许可方提供一切必要的协助，被许可方承担诉讼所发生的费用，然后有权向许可方索偿。
第九章解除合同
9、1对许可方的下列违约行为，被许可方可书面通知的方式全部或部分解除合同，并不影响其采取其它补救措施：
9、1、1在合同附件二规定的交付技术资料期限后_________天内仍不能交付部分或全部技术资料;
9、1、2无法使合同产品达到合同附件一规定的最低验收标准。对上述解除合同，许可方应退还被许可方已支付的所有金额，并按年利率百分之_________加付利息。
9、2如果一方有下列行为，任何一方可书面通知对方全部或部分解除合同，并不影响其采取其它补救措施：
9、1、1没有履行合同规定的保密义务;
9、1、2没有履行合同规定的其它义务，轻微的违约除外，并在收到对方书面的通知后_________天内或双方商定的时间内对其违约予以弥补;
9、1、3破产或无力偿还债务;
9、1、4受不可抗力事件影响超过一百二十天。
第十章保密
10、1合同有效期内，双方应采取适当措施对本专有技术和技术资料予以严格保密，未经许可方的书面同意，被许可方不得将本专有技术泄露给任何第三方。
10、2一方和其技术人员在履行合同过程中所获得或接触到的任何保密信息，另一方有义务予以保密，未经其书面同意，任何一方不得使用或泄露从他方获得的上述保密信息。
10、3保密义务不适用于下列信息：
10、3、1现在或以后进入公共领域;
10、3、2可以证明该技术在泄露时自己就拥有，并不是以前从对方直接或间接获得的;
10、3、3任何一方从第三方处合法获得的。
第十一章改进与回授
11、1在合同有效期内，如果许可方对本专有技术有所改进，许可方应免费将该改进许可被许可方非独占性使用。
11、2被许可方有权对本专有技术予以改进，此类任何改进的独占权利属于被许可方所有。被许可方应将其改进通知许可方并免费回授给许可方非独占性使用。
11、3双方有义务对专有技术的改进予以保密。任何一方未经另一方书面同意无权将在另一方技术改进基础上的分售许可证授予第三方。
第十二章税费
12、1中华人民共和国政府根据其税法对被许可方征收的与执行本合同或与本合同有关的一切税费均由被许可方负担。
12、2中华人民共和国政府根据中国税法和中华人民共和国政府与许可方国家政府签订的避免双重征税和防止偷逃所得税的协定而向许可方课征的各项税费均由许可方支付。被许可方依据本国的税法有义务对根据本合同而应得的收入按比例代扣一定的税费并代向税务机关缴纳，在收到税务机关出具的关于上述税款税收单据后，被许可方应毫不迟延地转交给许可方。
12、3中华人民共和国以外所发生的与本合同有关和履行本合同的各项税费均由许可方承担。
第十三章不可抗力
13、1任何一方由于战争及严重的火灾、台风、地震、水灾和其它不能预见、不可避免和不能克服的事件而影响其履行合同所规定的义务的，受事故影响的一方将发生的不可抗力事故的情况以传真通知另一方，并在事故发生后十四天内以航空挂号信件将有关当局或机构出具的证明文件提交另一方证实。
13、2受影响的一方对因不可抗力而不能履行或延迟履行合同义务不承担责任。然而，受影响的一方应在不可抗力事故消除后尽快以传真通知另一方。
13、3双方在不可抗力事故停止后或影响消除后立即继续履行合同义务，合同有效期和/或有关履行合同的预定的期限相应延长。
第十四章仲裁
14、1凡因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，均应提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则在深圳进行仲裁，仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力，仲裁适用中华人民共和国法律。
14、2除非另有规定，仲裁不得影响合同双方继续履行合同所规定的义务。
第十五章合同的生效及其它
15、1本合同在双方授权代表签字后，如果需要，由各方分别向本国政府当局申请批准。双方应尽一切努力使合同在签字后30天内获得各自国家当局的批准，各方应立即将批准日期书面通知对方。最后一方的批准日期为本合同生效日期。
15、2本合同有效期自合同生效之日起为_________年。
15、3本合同期满时，合同项下的任何未了的债权债务不受合同期满的影响。
15、4未经另一方事先的书面同意，任何一方无权将其合同项下的权利和责任转让给第三方。
15、5本合同的附件为本合同不可分割的组成部分，与合同正文具有同等法律效力。如合同正文与附件有矛盾之处，合同正文内容优先。